向日葵:重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)摘要
股票簡稱：向日葵 股票代碼：300111 上市地點：深圳證券交易所
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大資產(chǎn)購買
暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）
摘要
交易對方名稱 住所及通訊地址
向日葵投資 浙江省紹興市柯橋區(qū)柯橋創(chuàng)意路199號1幢104室-13
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二�一九年五月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證報告書及其摘要內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。
本公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證報告書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、準確、完整。
本次資產(chǎn)重組的交易對方已出具承諾函，保證其為本次資產(chǎn)重組所提供的有關(guān)文件、資料等信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
本次資產(chǎn)重組的生效和完成尚需取得有關(guān)審批機關(guān)的批準和核準。審批機關(guān)對于本次資產(chǎn)重組相關(guān)事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)；因本次資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
投資者若對本報告書摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
交易對方聲明
本次交易的交易對方已出具承諾函，承諾向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專項服務(wù)的中介機構(gòu)提供本次交易的相關(guān)信息和文件，并保證所提供信息的真實性、準確性和完整性。交易對方愿意對違反上述承諾給上市公司造成的直接、間接的經(jīng)濟損失、索賠責(zé)任及額外的費用支出承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
中介機構(gòu)承諾
獨立財務(wù)顧問浙商證券股份有限公司，法律顧問國浩律師（杭州）事務(wù)所，審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評估機構(gòu)天源資產(chǎn)評估有限公司（以下合稱“中介機構(gòu)”）承諾：保證為本次向日葵重大資產(chǎn)購買出具的文件內(nèi)容真實、準確、完整，如重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，且中介機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
目錄
公司聲明.................................................................................................................................................. 1
交易對方聲明.......................................................................................................................................... 2
中介機構(gòu)承諾.......................................................................................................................................... 3
目錄.......................................................................................................................................................... 4
釋義.......................................................................................................................................................... 6
重大事項提示.......................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述...................................................................................................................... 9
二、標的資產(chǎn)的評估與定價 .............................................................................................................. 9
三、本次重組的對價支付方式 ........................................................................................................10
四、業(yè)績承諾與補償........................................................................................................................11
五、過渡期期間損益安排 ................................................................................................................11
六、標的公司滾存未分配利潤安排................................................................................................11
七、本次交易的合規(guī)情況 ................................................................................................................12
八、本次交易對上市公司影響的簡要介紹....................................................................................13
九、本次交易已履行和尚需履行的決策程序及報批程序............................................................15
十、交易各方重要承諾....................................................................................................................16
十一、本次交易對中小投資者權(quán)益保護的安排............................................................................25
十二、獨立財務(wù)顧問的保薦機構(gòu)資格............................................................................................29
重大風(fēng)險提示........................................................................................................................................30
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險 ............................................................................................................30
二、與標的公司經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險 ....................................................................................................32
三、股價波動的風(fēng)險........................................................................................................................35
第一章本次交易概況..........................................................................................................................36
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................36
二、本次交易決策過程和批準情況................................................................................................38
三、本次交易具體方案....................................................................................................................39
四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ............................................................................................................45
五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ....................................................................................................45
六、本次交易不構(gòu)成重組上市 ........................................................................................................45
七、交易標的評估情況及作價 ........................................................................................................46
八、本次交易對上市公司的影響 ....................................................................................................46
第二章備查文件..................................................................................................................................49
一、備查文件 ....................................................................................................................................49
二、備查地點 ....................................................................................................................................49
釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中具有如下含義：
向日葵/上市公司/本公 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司，
司/公司 證券代碼：300111
交易對方/補償義務(wù)人/ 指 紹興向日葵投資有限公司
向日葵投資
貝得藥業(yè)/標的公司 指 浙江貝得藥業(yè)有限公司，本次收購標的公司
交易標的/標的資產(chǎn) 指 貝得藥業(yè)60%股權(quán)
香港德創(chuàng) 指 香港德創(chuàng)國際貿(mào)易有限公司
香港優(yōu)創(chuàng) 指 香港優(yōu)創(chuàng)國際投資集團有限公司
盈��投資 指 浙江盈��投資股份有限公司
本報告書 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易
報告書（草案）》
本次交易 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買浙
江貝得藥業(yè)有限公司60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
浙商證券、獨立財務(wù)顧 指 浙商證券股份有限公司
問
國浩所、法律顧問 指 國浩律師（杭州）事務(wù)所
立信所、審計機構(gòu) 指 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
天源評估、評估機構(gòu) 指 天源資產(chǎn)評估有限公司
元、萬元 指 人民幣元、萬元
報告期、最近兩年 指 2017年、2018年
報告期末 指 2018年12月31日
評估基準日 指 2018年12月31日
交割日 指 重大資產(chǎn)購買的交易對方向向日葵交付標的資產(chǎn)的日期
承諾期 指 2019年度、2020年度和2021年度
國家藥監(jiān)局/CFDA 指 國家藥品監(jiān)督管理局
衛(wèi)生部 指 原中華人民共和國衛(wèi)生部
工信部 指 中華人民共和國工業(yè)和信息化部
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司
股東之股權(quán)轉(zhuǎn)讓的附條件生效協(xié)議》
《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司
補充協(xié)議一》 股東之股權(quán)轉(zhuǎn)讓的附條件生效協(xié)議》之補充協(xié)議一
《利潤補償協(xié)議》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司資產(chǎn)購買之利潤補償協(xié)
議》
《
<利潤補償協(xié)議>
之 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司資產(chǎn)購買之利潤補償協(xié) 補充協(xié)議一》 議》之補充協(xié)議一 《公司章程》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 專業(yè)術(shù)語釋義 國家基本藥物目錄 指 衛(wèi)生部制訂的藥物目錄，旨在推動以公平價格出售必要藥物予 消費者，并確保普羅大眾都能買到基本藥物 醫(yī)保目錄 指 國家基本醫(yī)療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄 兩票制 指 是指藥品從藥品生產(chǎn)企業(yè)到配送商開一次發(fā)票，配送商到醫(yī)院 再開一次發(fā)票 國家藥監(jiān)局依據(jù)藥品注冊申請人的申請，依照法定程序，對擬 藥品注冊 指 上市銷售藥品的安全性、有效性、質(zhì)量可控性等進行審查，并 決定是否同意其申請的審批過程 國家藥監(jiān)局根據(jù)藥品注冊申請人的申請，依照法定程序，對擬 藥品注冊批件 指 上市銷售的藥品的安全性、有效性、質(zhì)量可控性等進行系統(tǒng)評 價，并決定同意其申請后頒發(fā)的批準證明文件，時效為五年 GMP 指 《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》 GSP 指 《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》 新藥 指 按照《藥品注冊管理辦法》的規(guī)定，未曾在中國境內(nèi)上市銷售 的藥品 仿制藥 指 生產(chǎn)國家藥監(jiān)局已批準上市并收載于國家藥品標準的藥品 抗生素 指 由微生物產(chǎn)生的一種化學(xué)物質(zhì)，其稀釋液可阻礙細菌的生長或 殺滅細菌 原料藥 指 ActivePharmaceuticalIngredients，即藥物活性成份，具有藥理活 性可用于藥品制劑生產(chǎn)的物質(zhì) 制劑 指 根據(jù)藥典或藥政管理部門批準的標準、為適應(yīng)治療或預(yù)防的需 要而制備的藥物應(yīng)用形式的具體品種，又稱藥物制劑 片劑 指 藥物與適宜的輔料混勻壓制而成的圓片狀或異形片狀的固體制 劑，包括普通片、分散片、緩釋片、控釋片等 分散片 指 在水中可迅速崩解均勻分散的片劑，具有服用方便、崩解迅速、 吸收快和生物利用度高等特點 膠囊 指 一種混合活性藥物原料提煉物和輔料并封存在明膠軟膠囊內(nèi)的 口服藥劑 針劑 指 藥物制成的供注入體內(nèi)的無菌溶液（包括乳濁液和混懸液）以 及供臨用前配成溶液或混懸液的無菌粉末或濃溶液 心血管疾病 指 涉及心臟或血管的疾病 心血管疾病之一，以體循環(huán)動脈血壓（收縮壓和/或舒張壓）增 高血壓 指 高為主要特征（收縮壓≥140毫米汞柱，舒張壓≥90毫米汞柱）， 可伴有心、腦、腎等器官的功能或器質(zhì)性損害的臨床綜合征 太陽能光伏發(fā)電系統(tǒng)的簡稱，是一種利用太陽電池半導(dǎo)體材料 光伏 指 的光伏效應(yīng)，將太陽光輻射能直接轉(zhuǎn)換為電能的一種新型發(fā)電 系統(tǒng)，有獨立運行和并網(wǎng)運行兩種方式。 一種利用太陽光能、采用特殊材料諸如晶硅板、逆變器等電子 光伏電站 指 元件組成的發(fā)電體系，與電網(wǎng)相連并向電網(wǎng)輸送電力的光伏發(fā) 電系統(tǒng)。光伏電站是目前國家鼓勵力度最大的綠色電力開發(fā)能 源項目之一。 本報告書除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。 重大事項提示 本公司提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意下列事項： 一、本次交易方案概述 向日葵擬以支付現(xiàn)金的方式，購買向日葵投資持有的貝得藥業(yè)60%股權(quán)。根據(jù)天源評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），標的公司100%股權(quán)的評估價值為59,211.79萬元，標的資產(chǎn)即標的公司60%股權(quán)對應(yīng)的評估價值為35,527.07萬元，交易雙方經(jīng)友好協(xié)商確定交易價格為35,500萬元。 向日葵投資同意自上市公司支付完畢本次交易對價之日起十五個工作日內(nèi)將其所持標的公司剩余40%股權(quán)質(zhì)押給向日葵并完成質(zhì)押登記，同時向日葵投資所持標的公司剩余40%股權(quán)的表決權(quán)于承諾年度內(nèi)全部委托給向日葵行使。 上市公司有權(quán)在承諾年度期間或承諾年度期限屆滿后擇機按照屆時標的公司的評估價值為定價依據(jù)收購向日葵投資所持標的公司剩余40%股權(quán)，但是標的公司截至收購時點以前年度的累積實現(xiàn)凈利潤應(yīng)達到截至收購時點以前年度的累積承諾凈利潤。 若承諾年度期限屆滿且向日葵投資未能按照《利潤補償協(xié)議》的約定向上市公司履行其補償義務(wù)，且上市公司仍未收購向日葵投資所持標的公司剩余40%股權(quán)，上市公司有權(quán)就向日葵投資未履行補償義務(wù)部分按照屆時標的公司的評估價值為定價依據(jù)要求向日葵投資無償轉(zhuǎn)讓其所持標的公司同等價值的股權(quán)作為補償。 二、標的資產(chǎn)的評估與定價 根據(jù)天源評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），截至評估基準日2018年12月31日，標的公司貝得藥業(yè)的股東全部權(quán)益賬面價 值為30,818.32萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的價值為44,953.28萬元，增值率為45.87%；采用收益法的評估價值為59,211.79萬元，增值率為92.13%。評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，貝得藥業(yè)100%股權(quán)評估值為59,211.79萬元。本次交易標的作價參考天源評估出具的評估結(jié)果，標的公司100%股權(quán)的評估價值為59,211.79萬元，標的資產(chǎn)即標的公司60%股權(quán)對應(yīng)的評估價值為35,527.07萬元，交易雙方經(jīng)友好協(xié)商確定交易價格為35,500萬元。 三、本次重組的對價支付方式 本次交易對價的支付方式為現(xiàn)金。資金來源為自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款或其他合法渠道及方式籌集的資金。 經(jīng)交易各方同意，交易對方所獲對價由上市公司分四期支付，具體如下： 1、上市公司于交割日起40個工作日內(nèi)向乙方支付本次交易對價的60%（即21,300萬元）。 2、在《利潤補償協(xié)議》約定的標的公司2019年度凈利潤差異情況對應(yīng)的專項核查意見出具之日起30個工作日內(nèi)，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除交易對方當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補償金額（如有）后的凈額。 3、在《利潤補償協(xié)議》約定的標的公司2020年度凈利潤差異情況對應(yīng)的專項核查意見出具之日起30個工作日內(nèi)，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除交易對方當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補償金額（如有）后的凈額。 4、在《利潤補償協(xié)議》約定的標的公司2021年度凈利潤差異情況對應(yīng)的專項核查意見出具之日起30個工作日內(nèi)，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的14%（即4,970萬元）扣除交易對方當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補償金額（如有）后的凈額。 四、業(yè)績承諾與補償 向日葵投資承諾貝得藥業(yè)2019年、2020年和2021年（以下簡稱“承諾年度”）實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)，以下簡稱“凈利潤承諾數(shù)”）分別不低于4,050.00萬元、4,850.00萬元和6,200.00萬元。 在業(yè)績承諾期間內(nèi)每一會計年度結(jié)束后，上市公司將聘請具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對擬購買資產(chǎn)進行專項審核并出具《專項核查意見》。實際凈利潤與承諾凈利潤的差額根據(jù)上述《專項核查意見》確定。如果貝得藥業(yè)在利潤補償期間任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累計實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)的，則向日葵投資應(yīng)按照《利潤補償協(xié)議》約定履行補償義務(wù)。在利潤補償期屆滿時，上市公司應(yīng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所依照監(jiān)管要求，對擬購買資產(chǎn)出具《減值測試報告》和《專項核查意見》。如果擬購買資產(chǎn)期末減值額大于累積已補償金額，則向日葵投資應(yīng)對上市公司另行補償。具體補償辦法詳見本報告書“第五節(jié)本次交易合同的主要內(nèi)容”之“利潤補償協(xié)議”。 五、過渡期期間損益安排 標的公司在評估基準日（不含當(dāng)日）至實際交割日（含實際交割日當(dāng)日）期間產(chǎn)生的盈利由本次交易完成后的標的公司股東按持股比例享有，虧損由向日葵投資承擔(dān)，以現(xiàn)金補足。標的資產(chǎn)的責(zé)任和風(fēng)險自實際交割日起發(fā)生轉(zhuǎn)移。 六、標的公司滾存未分配利潤安排 標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤由本次交易完成后的標的公司股東按其持股比例享有。 七、本次交易的合規(guī)情況 （一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 本次交易中上市公司擬購買貝得藥業(yè)60%股權(quán)。根據(jù)向日葵2018年度合并財務(wù)數(shù)據(jù)、貝得藥業(yè)2018年度經(jīng)營情況和截至本次交易基準日資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)金額以及交易作價情況，相關(guān)比例計算如下： 單位：萬元 比較項目 向日葵 貝得藥業(yè)60%股權(quán) 成交金額 財務(wù)指標占比 資產(chǎn)總額 145,637.55 24,219.49 35,500.00 24.38% 營業(yè)收入 65,737.18 14,570.96 - 22.17% 凈資產(chǎn) 17,716.48 18,490.99 35,500.00 200.38% 注：根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，計算財務(wù)指標占比時，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)取值分別以標的公司對應(yīng)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和標的資產(chǎn)最終交易作價孰高為準。 由上表可見，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需提交上市公司股東大會審議通過后方可實施。 （二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易的交易對方向日葵投資的股東為胡愛和吳靈珂，胡愛與本公司實際控制人吳建龍為夫妻關(guān)系，吳靈珂與吳建龍為父子關(guān)系，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 （三）本次交易不構(gòu)成重組上市 截至本報告書簽署日，公司控股股東及實際控制人為吳建龍，最近五年控股東、實際控制人均未發(fā)生變化。本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人為吳建龍，控股股東及實際控制人未發(fā)生變更，因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。 八、本次交易對上市公司影響的簡要介紹 （一）對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響 向日葵目前主要業(yè)務(wù)為大規(guī)格高效晶體硅太陽能電池及組件的生產(chǎn)、銷售。近年來，受國外對來自中國的光伏產(chǎn)品開展反傾銷、反補貼調(diào)查，以及國內(nèi)調(diào)控光伏電站及分布式光伏項目指標、調(diào)整上網(wǎng)電價及補貼標準等因素，特別是2018年5月31日，國家發(fā)展改革委、財政部、國家能源局發(fā)布的《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》（發(fā)改能源[2018]823號）影響，公司盈利水平波動較大。 醫(yī)藥行業(yè)受到國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，市場潛力巨大，周期性相對較弱。貝得藥業(yè)是實際控制人旗下優(yōu)質(zhì)的醫(yī)藥行業(yè)資產(chǎn)，自成立以來，堅持市場化產(chǎn)品開發(fā)策略，產(chǎn)品品種豐富，結(jié)構(gòu)合理，多個核心產(chǎn)品具有一定的市場地位。通過本次交易，公司的主營業(yè)務(wù)將拓展至醫(yī)藥制造業(yè)，實現(xiàn)太陽能電池及組件和醫(yī)藥雙主業(yè)發(fā)展的格局。醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)將成為上市公司新的利潤增長點，平滑光伏行業(yè)波動對公司帶來的影響，上市公司的盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量將得到提高。 （二）對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易以現(xiàn)金形式支付對價，不涉及發(fā)行股份，上市公司股本結(jié)構(gòu)不會受到影響。 （三）對上市公司治理機制的影響 本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定建立了規(guī)范的法人治理機構(gòu)和獨立運營的公司管理體制，做到了業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、人員獨立。同時，上市公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求結(jié)合公司實際工作需要，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《信息披露管理制度》，建立了相關(guān)的內(nèi)部控制制度。上述制度的制定與實行，保障了上市公司治理的規(guī)范性。 本次交易完成后，本公司的實際控制人未發(fā)生變化。本公司將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，繼續(xù)完善公司《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度的建設(shè)與實施，維護上市公 司及中小股東的利益。 （四）對上市公司財務(wù)指標的影響 根據(jù)經(jīng)立信所審閱的公司備考財務(wù)報告，本次收購?fù)瓿珊螅举Y產(chǎn)規(guī)模、盈利質(zhì)量將會改善，具體如下： 單位：萬元 主要財務(wù)指標 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 實際值 備考值 增幅 實際值 備考值 增幅 總資產(chǎn) 145,637.55 186,003.36 27.72%269,568.10 314,418.86 16.64% 總負債 127,921.07 172,968.56 35.22%138,269.53 191,395.77 38.42% 股東權(quán)益 17,716.48 13,034.80 -26.43%131,298.57 123,023.09 -6.30% 營業(yè)收入 65,737.18 90,022.12 36.94%153,002.10 171,870.19 12.33% 利潤總額 -114,278.96 -110,186.46 3.58% 537.96 3,233.72 501.11% 凈利潤 -116,572.31 -112,978.51 3.08% 2,162.49 4,696.04 117.16% 歸屬于母公司所 -114,631.77 -112,475.49 1.88% 2,370.20 3,890.33 64.14% 有者的凈利潤 歸屬于母公司所 有者的每股收益 -1.02 -1.00 1.96% 0.02 0.03 50.00% （元/股） 注：備考數(shù)據(jù)假設(shè)2017年1月1日起貝得藥業(yè)系公司子公司，下同。 1、對公司財務(wù)狀況指標的影響 財務(wù)狀況指標 2018年12月31日 2017年12月31日 實際值 備考值 實際值 備考值 流動比率 1.13 0.93 1.04 0.90 速動比率 1.08 0.79 0.82 0.72 資產(chǎn)負債率（%） 87.84% 92.99% 51.29% 60.87% 由于本次交易為現(xiàn)金支付對價，且為同一控制下的企業(yè)合并，不產(chǎn)生商譽，且編制備考報告時合并資產(chǎn)負債表中高于凈資產(chǎn)賬面價值的作價部分沖減所有者權(quán)益，因此本次交易完成后，公司資產(chǎn)負債率上升，但償債能力實質(zhì)上不會受到影響。 2、對公司盈利能力指標的影響 盈利指標 2018年度 2017年度 實際值 備考值 實際值 備考值 毛利率 -1.63% 6.63% 12.00% 13.99% 凈利潤率 -177.33% -125.50% 1.41% 2.73% 每股收益（元/股） -1.02 -1.00 0.02 0.03 本次交易完成后，公司的銷售毛利率、凈利潤率及每股收益均較交易前上升，公司整體盈利能力改善。 九、本次交易已履行和尚需履行的決策程序及報批程序 （一）本次交易已經(jīng)履行的決策程序 1、本次交易方案已于2019年4月25日經(jīng)交易對方向日葵投資的股東會批準通過； 2、2019年4月25日，本公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權(quán)，董事會會議所做決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。同日，本公司與交易對方分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議》。 3、2019年5月21日，本公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）>
及其摘要的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權(quán)，董事會會議所做決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。同日，本公司與交易對方分別簽署了《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》及《
<利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》。 （二）本次交易尚需履行的程序 根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，截至本報告書簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括： 向日葵股東大會審議通過本次資產(chǎn)購買事宜相關(guān)議案。 上述批準為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批準以及最終取得 批準的時間均存在不確定性，本公司將及時公告本次重組的最新進展，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 十、交易各方重要承諾 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、向日葵投資承諾如下： 承諾方 承諾事項 1、上市公司及/或全體董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于所提供 信息真實性、準確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購買方，特作出如下承諾： 一、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司 信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本公司保證就本次 交易所提供的信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并就提供的信息的真實性、準確性和完整性承擔(dān) 個別和連帶的法律責(zé)任。 上市公司及/或全體董 二、本公司保證《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)事、監(jiān)事、高級管理人購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及本公司出具的相關(guān)申請文件的內(nèi)容真實、 員 準確、完整，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法 律責(zé)任。 三、在本次交易期間，本公司將遵守相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、 中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的信息披露要求，并保證該等信息的 真實性、準確性和完整性，并對該等信息的真實性、準確性和完整 性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 四、如因提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 五、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之 承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的 有效性。 2、上市公司關(guān)于合法合規(guī)情況之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購買方，特作出如下承諾： 一、截至本承諾函出具之日，本公司不存在最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾。 二、截至本承諾出具之日，本公司不存在最近36個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰的情形；不存在最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。 三、截至本承諾出具之日，本公司控股股東或者實際控制人不存在最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形。 四、截至本承諾函出具之日，本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情 形。 五、截至本承諾函出具之日，本公司不存在嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 六、本公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效果。 七、本公司最近兩年按照公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅。 八、本公司最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。 九、本公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。本公司最近十二個月不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。 3、上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于公司本次交易填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬支付現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購買方的董事、監(jiān)事、高級管理人員，特作出如下承諾： 一、本承諾人承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益。 二、本承諾人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 三、本承諾人承諾對公司董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為 進行約束。 四、本承諾人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投 資、消費活動。 五、本承諾人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董 事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的 執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票 贊成（如有表決權(quán)）。 六、如果公司擬實施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范 圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵行權(quán)條件與公司填補回報措 施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案 投票贊成（如有表決權(quán)）。 七、本承諾人承諾，自本承諾出具之日至公司本次交易實施完 畢，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其 他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會規(guī)定的，本人承 諾將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定作出承諾。作為填補被攤薄即期回 報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其 指定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)紀 律管理措施。 八、本承諾人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行 之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾 的有效性。 4、上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于任職資格之承 諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購買方的董事、監(jiān)事、高級管理 人員，特作出如下承諾： 本承諾人不存在《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條 規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、 最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌 犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查 的情形。 1、交易對方關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 向日葵投資 有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次 交易”）。作為本次交易的交易對方,就持有股權(quán)合法、有效、完整 等無權(quán)屬瑕疵事項作出以下不可撤銷的承諾及保證： 一、貝得藥業(yè)設(shè)立及歷次變更均依法辦理了工商變更或備案登 記，其歷史上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資等法律行為涉及的相關(guān)主體均已履 行完畢相關(guān)權(quán)利義務(wù)，該等行為均不存在瑕疵或爭議，不存在任何其他第三方可能主張持有貝得藥業(yè)股權(quán)的情況或被有關(guān)部門追究責(zé)任的情況。 二、本公司已按照貝得藥業(yè)章程約定足額履行了出資義務(wù)。貝得藥業(yè)目前的股權(quán)由本公司合法、有效持有，股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在信托、委托持股或者類似安排，不存在禁止或限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財產(chǎn)保全等其他權(quán)利限制。 三、本公司承諾不存在以貝得藥業(yè)或本公司持有的貝得藥業(yè)股權(quán)作為爭議對象或標的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導(dǎo)致貝得藥業(yè)或本公司持有的貝得藥業(yè)股權(quán)被有關(guān)司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，該等股權(quán)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。 四、本公司確認上述承諾及保證系真實、自愿做出，對內(nèi)容亦不存在任何重大誤解，并愿意為上述承諾事項的真實、完整和準確性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 2、交易對方關(guān)于標的資產(chǎn)合法經(jīng)營的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對方，就貝得藥業(yè)合規(guī)經(jīng)營事項特承諾如下： 若貝得藥業(yè)于本次資產(chǎn)交割日前因藥品監(jiān)督、質(zhì)量、社保、住房公積金、安全生產(chǎn)、環(huán)保、稅務(wù)、市場監(jiān)督、海關(guān)、外匯、消防、房屋等問題被有關(guān)主管部門責(zé)令實繳、追繳或處罰的，本公司將全額承擔(dān)因此而需支付的罰款及/或需要補繳的費用，保證貝得藥業(yè)不因此遭受任何損失。 3、交易對方關(guān)于保密及不存在內(nèi)幕交易的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對方，就保密及不存在內(nèi)幕交易作出以下不可撤銷的承諾及保證： 一、本公司保證采取必要措施對本次交易的資料和信息嚴格保密，在未經(jīng)上市公司同意的情況下，不向任何第三方披露該等資料和信息，但有權(quán)機關(guān)要求披露或者向為完成本次交易而聘請的中介機構(gòu)提供本次交易相關(guān)信息的除外。 二、本公司在本次交易信息公開前不存在買賣相關(guān)證券，或者泄露與本次交易相關(guān)的信息，或者建議他人買賣相關(guān)證券等內(nèi)幕交易行為。 4、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次 交易”）。作為本次交易的交易對方，就本次交易完成后避免同業(yè)競爭事宜出具以下不可撤銷的承諾及保證： 一、本次交易完成前，除持有貝得藥業(yè)股權(quán)外，本公司及關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接控制的其他經(jīng)營主體或借用其他企業(yè)或個人名義從事與貝得藥業(yè)相同或類似的業(yè)務(wù)，也沒有在與貝得藥業(yè)存在相同或類似業(yè)務(wù)的其他任何經(jīng)營實體中投資、任職或擔(dān)任任何形式的顧問，或有其他任何與貝得藥業(yè)存在同業(yè)競爭的情形； 二、在本次交易實施完畢日后，本公司及關(guān)聯(lián)方不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與貝得藥業(yè)從事相同或相近的任何業(yè)務(wù)或項目（“競爭業(yè)務(wù)”），亦不參與擁有、管理、控制、投資與貝得藥業(yè)構(gòu)成競爭的競爭業(yè)務(wù)，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯(lián)營或采取租賃經(jīng)營、承包經(jīng)營、委托管理等方式直接或間接從事與貝得藥業(yè)構(gòu)成競爭的競爭業(yè)務(wù)； 三、若本公司及關(guān)聯(lián)方未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與貝得藥業(yè)從事的業(yè)務(wù)存在實質(zhì)性競爭或可能存在實質(zhì)性競爭的，則本公司及關(guān)聯(lián)方將立即通知貝得藥業(yè)，在征得第三方允諾后，將該商業(yè)機會讓渡給貝得藥業(yè)； 四、若因本公司及關(guān)聯(lián)方違反上述承諾而導(dǎo)致貝得藥業(yè)權(quán)益受到損害的，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 5、交易對方關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對方，本承諾人就本次交易完成后減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事宜出具以下不可撤銷的承諾及保證： 一、本承諾人及控制的企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與向日葵及其子公司、貝得藥業(yè)及其控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本承諾人及控制的企業(yè)將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序，不損害向日葵及其他股東的合法權(quán)益。 二、本承諾人如違反前述承諾將承擔(dān)因此給向日葵、貝得藥業(yè)及其控制的企業(yè)造成的一切損失由本承諾人進行賠償。 6、交易對方關(guān)于近五年未受過處罰或涉及重大經(jīng)濟糾紛及誠信情況的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對方，就最近五年不存在因違法違規(guī)遭受處罰或涉及重大經(jīng)濟糾紛及誠信情況出具以下不可撤銷的承諾及保證： 本公司自2014年1月1日至本聲明出具日： 一、不存在受到任何行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形； 二、不存在正在進行中的或潛在的針對本公司之違法違規(guī)進行 立案調(diào)查或偵查的行政或司法程序及其他任何未決或潛在的訴訟或 仲裁； 三、不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會 采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。 7、關(guān)于所提供信息真實性、準確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次 交易”）。本承諾人作為本次交易的交易對方，特作出如下承諾： 一、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司 信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本承諾人保證為本 次交易所提供的有關(guān)信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構(gòu)所提供的資料 均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件 與其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印 章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、 準確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 四、在參與本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)章、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露 有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性， 保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 五、本承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發(fā)生的 相關(guān)各方的全部損失將愿意承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 1、關(guān)于所提供信息真實性、準確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有 限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次交 易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購買方及標的資產(chǎn)的實際控制 人，特作出如下承諾： 實際控制人吳建龍 一、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司 信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本承諾人保證為本 次交易所提供的有關(guān)信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構(gòu)所提供的資料 均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 四、在參與本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向向日葵披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 五、本承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發(fā)生的相關(guān)各方的全部損失將愿意承擔(dān)法律責(zé)任。 六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在向日葵擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交向日葵董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 2、關(guān)于保障上市公司獨立性之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購買方的控股股東和實際控制 人，特作出如下承諾： 一、本承諾人保證上市公司人員獨立：（一）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員專職在上市公司任職、并在上市公司領(lǐng)取薪酬，不會在本承諾人及其關(guān)聯(lián)方兼任除董事外的其他任何職務(wù)，繼續(xù)保持上市公司人員的獨立性；（二）保證上市公司具有完整的獨立的勞動、人事管理體系，該等體系獨立于承諾人；（三）保證本承諾人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預(yù)上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。 二、本承諾人保證上市公司資產(chǎn)獨立完整：（一）保證上市公司具有與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)的獨立完整的資產(chǎn)。（二）保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被承諾人或承諾人控制的其他企業(yè)占用的情形。 三、本承諾人保證上市公司的財務(wù)獨立：（一）保證上市公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度。（二）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人控 制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。（三）保證上市公司的財務(wù)人員不在承諾人控制的其他企業(yè)兼職。（四）保證上市公司依法獨立納稅。（五）保證上市公司能夠獨立作出財務(wù)決策，承諾人不干預(yù)上市公司的資金使用。 四、本承諾人保證上市公司機構(gòu)獨立：（一）保證上市公司建立健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)。（二）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。 五、本承諾人保證上市公司業(yè)務(wù)獨立：（一）保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。（二）保證承諾人除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活動進行干預(yù)。（三）保證承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司具有實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。 （四）保證盡量減少承諾人控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。 3、關(guān)于避免同業(yè)競爭之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購買方的控股股東和實際控制 人，特作出如下承諾： 一、本承諾人單獨控制的及/或本人作為實際控制人之一的企業(yè)，目前均未以任何形式從事與向日葵及其控股企業(yè)的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動。 二、在本次重大資產(chǎn)重組后，本承諾人單獨控制的及/或本人作為實際控制人之一的企業(yè)，也不會存在下列情形：（一）以任何形式從事與向日葵及其控股企業(yè)目前或今后從事的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企業(yè)以外的其它企業(yè)從事與向日葵及其控股企業(yè)目前或今后從事的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動；（三）以其它方式介入任何與向日葵及其控股企業(yè)目前或今后從事的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或者可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。 三、除前述承諾之外，本承諾人進一步保證：（一）將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定確保向日葵在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)方面的獨立性；（二）將采取合法、有效的措施，促使本人擁有控制權(quán)的公司、企業(yè)及其他經(jīng)濟組織不直接或間接從事與向日葵相同或相似的業(yè)務(wù)；（三）將不利用向日葵股東的身份，進行其他任何損害向日葵及其控股企業(yè)權(quán)益的活動；（四）如向日葵認定本人或本人控制的其他企業(yè)正在或?qū)⒁獜氖碌臉I(yè)務(wù)與向日葵及其控股企業(yè)存在同業(yè)競爭，本人及本人控制的其他企業(yè)將進行減持直至全部轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；如本人及本人控制的其他企業(yè)與 向日葵及其控股企業(yè)因同業(yè)競爭產(chǎn)生利益沖突，則優(yōu)先考慮向日葵 及其控股企業(yè)的利益。 四、本承諾人承諾對因違反上述承諾及保證而給向日葵造成的 經(jīng)濟損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、關(guān)于合規(guī)性之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購買方的控股股東和實際控制 人，特作出如下承諾： 本承諾人不存在最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、 規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰、或者受到刑事處罰的情形。 5、關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購買方的控股股東和實際控制 人，特作出如下承諾： 一、本承諾人保證將按照《公司法》等法律法規(guī)、向日葵《公 司章程》的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，充分尊重向日葵的獨立法人地 位，保障向日葵獨立經(jīng)營、自主決策；在股東大會對涉及本承諾人 的關(guān)聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決的義務(wù)。 二、本承諾人保證將避免一切非法占用向日葵及其控制的企業(yè) 的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求向日葵及其控制的企 業(yè)向本人及本人投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。 三、本承諾人保證將盡可能地避免和減少與向日葵及其控制的 企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交 易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行 合法程序，按照向日葵《公司章程》、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券 交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理 有關(guān)報批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害向日葵及其他股東的合法 權(quán)益。 四、本承諾人保證對因其未履行本承諾函所作的承諾而給向日 葵造成的一切直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 1、關(guān)于所提供信息真實性、準確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 標的資產(chǎn) 有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡稱“本次 交易”）。本承諾人作為本次交易的標的公司，特作出如下承諾： 一、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司 信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本承諾人保證為本 次交易所提供的有關(guān)信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構(gòu)所提供的資料 均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件 與其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印 章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、 準確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 四、在參與本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)章、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露 有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性， 保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 五、本承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發(fā)生的 相關(guān)各方的全部損失將愿意承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 十一、本次交易對中小投資者權(quán)益保護的安排 （一）嚴格履行上市公司信息披露的義務(wù) 公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務(wù)，公平向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生影響的重大事件。本報告書披露后，公司將繼續(xù)嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況。 （二）嚴格履行關(guān)聯(lián)交易決策程序 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司嚴格按照《上市規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》等法規(guī)及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的要求履行關(guān)聯(lián)交易決策程序。公司董事會審議本次交易相關(guān)事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權(quán)，董事會會議所做決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。 公司召開股東大會審議本次交易相關(guān)事項時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。 （三）本次交易的中小投資者投票機制 審議本次交易相關(guān)事項的股東大會將采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，為中小投資者充分行使股東權(quán)利提供保障條件。 審議本次交易相關(guān)事項的股東大會將對中小投資者表決實行單獨計票，計票結(jié)果及時公開披露并報送證券監(jiān)管部門。 （四）嚴格履行相關(guān)程序 根據(jù)《重組管理辦法》，本公司已聘請獨立財務(wù)顧問和法律顧問對本次交易進行核查，并且已聘請具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)出具審計、審閱、評估報告。本公司聘請的獨立財務(wù)顧問和法律顧問根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求對本次交易出具獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。 對于本次交易，公司嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進行表決、披露。獨立董事亦對本次交易發(fā)表了獨立意見。 （五）資產(chǎn)定價的公允性 本次交易所涉及的標的資產(chǎn)參考具有從事證券從業(yè)資格的天源評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號）為定價依據(jù)，綜合考慮標的公司的實際經(jīng)營情況和發(fā)展前景，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定交易價格。 天源資產(chǎn)評估有限公司具有證券期貨相關(guān)的業(yè)務(wù)資格，天源資產(chǎn)評估有限公司及其經(jīng)辦評估人員與公司、交易對方及標的公司除正常業(yè)務(wù)往來外，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，評估機構(gòu)具有獨立性。 天源資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告的假設(shè)前提能夠按照國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行，遵守了市場通行慣例或準則，符合標的公司的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。 本次資產(chǎn)評估的目的是確定標的資產(chǎn)截至評估基準日的市場價值，為本次交易提供定價參考依據(jù)。天源資產(chǎn)評估有限公司對浙江貝得藥業(yè)有限公司采取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，并選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。本次資產(chǎn)評估工作符合國家相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、評估準則及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨立、客觀、公正、科學(xué)的原則，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。 本次資產(chǎn)評估選取的主要評估參數(shù)符合浙江貝得藥業(yè)有限公司的實際情況，對浙江貝得藥業(yè)有限公司預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)和評估結(jié)果合理，評估定價公允。 公司的獨立董事就評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、交易價格的公允性發(fā)表了獨立意見，認為評估機構(gòu)具備獨立性、評估假設(shè)前提合理、交易價格公允。 本次交易所涉及的標的資產(chǎn)定價程序完備，定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。 （六）利潤補償 公司與交易對方向日葵投資簽訂的《利潤補償協(xié)議》中明確約定了交易對方向日葵投資在標的公司未能完成業(yè)績預(yù)測的情形下對公司的補償方式及補償安排。該等安排切實可行，有利于保護中小投資者的合法權(quán)益，符合《重組管理辦法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。 （七）本次交易攤薄即期回報情況及相關(guān)填補措施 1、本次交易對每股收益的影響 通過本次交易，貝得藥業(yè)將成為上市公司控股子公司，納入合并報表范圍。根據(jù)立信所出具的《備考審閱報告》，重組完成后上市公司2018年度每股收益為-1.00元，較重組完成前每股收益-1.02元有所改善，本次交易不會攤薄即期回報。但若標的公司未來盈利能力不及預(yù)期，公司的每股收益等即期回報指標仍面臨可能被攤薄的風(fēng)險。 2、公司填補回報的具體措施 （1）進一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局，提升盈利能力 本次交易前，公司主要從事大規(guī)格的高效晶體硅光伏電池片及組件的生產(chǎn)和銷售，以及光伏電站、分布式光伏發(fā)電項目的建設(shè)運營。本次交易完成后，公司將主營業(yè)務(wù)拓展至醫(yī)藥制造業(yè)，實現(xiàn)光伏電池片及組件產(chǎn)品制造和醫(yī)藥制造雙主業(yè)發(fā)展的格局。公司將利用上市公司平臺優(yōu)勢，整合自身的管理經(jīng)驗、資本運作能力，以及貝得藥業(yè)在醫(yī)藥制造領(lǐng)域的資源和技術(shù)積累，全面提升公司盈利能力。 （2）在符合利潤分配條件情況下，重視和積極回報股東 公司已經(jīng)按照《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引3號――上市公司現(xiàn)金分紅》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定修訂了《公司章程》，建立健全了有效的股東回報機制。本次交易完成后，公司將按照《公司章程》的約定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。 3、上市公司董事、高級管理人員關(guān)于本次交易攤薄即期回報填補措施的承諾 根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下： “一、本承諾人承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益。 二、本承諾人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 三、本承諾人承諾對公司董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進行約束。 四、本承諾人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。 五、本承諾人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。 六、如果公司擬實施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。 七、本承諾人承諾，自本承諾出具之日至公司本次交易實施完畢，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會規(guī)定的，本人承諾將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定作出承諾。作為填補被攤薄即期回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其指定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)紀律管理措施。 八、本承諾人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。” 十二、獨立財務(wù)顧問的保薦機構(gòu)資格 本公司聘請浙商證券擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，浙商證券經(jīng)證監(jiān)會批準依法設(shè)立，具備保薦機構(gòu)資格。 重大風(fēng)險提示 投資者在評價本公司本次重大資產(chǎn)購買事項時，除本報告書的其他內(nèi)容和與本報告書同時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認真地考慮下述各項風(fēng)險因素： 一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險 （一）審批風(fēng)險 根據(jù)《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次交易尚需通過股東大會的審議。 本次交易能否獲得上述批準，以及獲得相關(guān)批準的時間，均存在不確定性，提請投資者注意。 （二）本次交易被暫停、終止或取消的風(fēng)險 由于本次交易將受到多方因素的影響且方案的實施尚須滿足多項條件，本次交易的時間進度存在不確定性，可能因為以下事項的發(fā)生而面臨被暫停、終止或取消的風(fēng)險： 1、盡管本公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施，但在本次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次交易被暫停、終止或取消的風(fēng)險。 2、本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。在本次交易審核過程中，如涉及本次交易的相關(guān)政策發(fā)生不利變化，或交易各方需要根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求和相關(guān)政策指導(dǎo)進一步完善交易方案，但交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致的，則本次交易存在暫停、中止或取消的可能。 上述情形均可能導(dǎo)致本次交易面臨被暫停、終止或取消的風(fēng)險。如果本次交易需重新進行，則本次交易將面臨重新定價的風(fēng)險，提請投資者注意。 （三）業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險 上市公司已與向日葵投資簽署了《利潤補償協(xié)議》。向日葵投資承諾標的公司在2019年、2020年和2021年各年度凈利潤數(shù)（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）分別不低于4,050.00萬元、4,850.00萬元和6,200.00萬元。 該業(yè)績承諾系基于貝得藥業(yè)目前的運營能力和未來發(fā)展前景做出的綜合判斷。若盈利預(yù)測補償期內(nèi)，貝得藥業(yè)因宏觀經(jīng)濟、市場環(huán)境、監(jiān)管政策等因素的變化，經(jīng)營業(yè)績受到影響，則貝得藥業(yè)存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險，進而可能對上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平造成影響，提請投資者注意。 （四）利潤補償實施的違約風(fēng)險 雖然上市公司和向日葵投資已經(jīng)在《利潤補償協(xié)議》中，就貝得藥業(yè)的利潤補償義務(wù)進行了明確、可行的約定，并就交易對價的支付進行了嚴格安排，但如果向日葵投資屆時無法履行利潤補償義務(wù)，則存在利潤補償實施的違約風(fēng)險，提請投資者注意。 （五）交易標的評估增值較高的風(fēng)險 貝得藥業(yè)收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為59,211.79萬元，較凈資產(chǎn)賬面價值增值92.13%，增值幅度較大。 本次交易中標的公司股權(quán)評估值與交易價格較標的公司凈資產(chǎn)賬面價值增值較高，主要是標的公司具有較好的市場發(fā)展前景、未來較高的業(yè)績增長預(yù)期等因素所致。 雖然評估機構(gòu)在評估過程中嚴格按照資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定，履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，但由于收益法系基于一系列假設(shè)對未來的預(yù)測，如未來出現(xiàn)預(yù)期之外的重大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實際情況不符，特提醒投資者關(guān)注本次交易估值定價較凈資產(chǎn)賬面價值增值較高的風(fēng)險。 （六）整合風(fēng)險 本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司將根據(jù) 實際情況，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面進行整合，加強完善各項管理流程，統(tǒng)一內(nèi)控制度，財務(wù)體系在整體上納入上市公司管理，接受上市公司的監(jiān)督。由于全新產(chǎn)業(yè)的注入將對上市公司原有治理格局產(chǎn)生一定沖擊，對上市公司合理管控多產(chǎn)業(yè)的能力提出挑戰(zhàn)。上市公司已為此制定了較為完善的整合計劃，但是整合計劃的實施程度及效果仍然具有不確定性。提請投資者注意本次交易的整合風(fēng)險。 二、與標的公司經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險 （一）拉西地平分散片銷售價格及毛利率下降的風(fēng)險 2018年11月14日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《國家組織藥品集中采購試點方案》。2018年12月17日，聯(lián)合采購辦公室公布中選結(jié)果和供應(yīng)品種清單，多省市聯(lián)合帶量采購進入了執(zhí)行的階段。根據(jù)聯(lián)合采購辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購文件》，第一批帶量采購目錄共31個品種，不涉及拉西地平制劑產(chǎn)品，與試點城市2017年同種藥品最低采購價相比，擬中選價平均降幅52%。 標的公司主要產(chǎn)品包括克拉霉素原料藥和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料藥收入較為穩(wěn)定，增長幅度較小，未來經(jīng)營業(yè)績增長主要由拉西地平分散片所產(chǎn)生。本次交易對標的資產(chǎn)進行收益法評估的過程中，充分參考了帶量采購政策試點城市擬中選品種價格下降的影響因素，預(yù)測期拉西地平分散片單價呈逐年下降趨勢。 目前帶量采購政策仍處于部分城市試點階段，未來如繼續(xù)擴大試點范圍或在全國范圍全面實施，同時將拉西地平分散片納入帶量采購目錄，將導(dǎo)致標的公司拉西地平分散片銷售價格和毛利率下降，從而影響標的公司的盈利能力。（二）市場競爭風(fēng)險 貝得藥業(yè)自設(shè)立以來，在產(chǎn)品布局、研發(fā)和生產(chǎn)管理上，通過持續(xù)創(chuàng)新不斷構(gòu)建產(chǎn)品競爭優(yōu)勢。貝得藥業(yè)產(chǎn)品應(yīng)用范圍主要涵蓋抗感染藥物、抗高血壓等多 個領(lǐng)域，并在各細分市場占有領(lǐng)先或相對領(lǐng)先的市場地位，所涉及的原料藥及制劑兩大業(yè)務(wù)板塊未來均面臨市場競爭的風(fēng)險。 1、原料藥產(chǎn)品市場競爭風(fēng)險 貝得藥業(yè)原料藥產(chǎn)品主要為克拉霉素原料藥，行業(yè)規(guī)模較大，且集中度較高，以貝得藥業(yè)為代表的少數(shù)幾家企業(yè)占據(jù)了上述產(chǎn)品國內(nèi)主要的市場份額。盡管貝得藥業(yè)擁有一定的行業(yè)地位，但由于傳統(tǒng)化學(xué)法合成工藝的低門檻導(dǎo)致許多小廠商加入生產(chǎn)行列，部分企業(yè)依賴價格手段，行業(yè)競爭較為激烈。未來如果市場競爭進一步加劇，將對標的公司在國內(nèi)市場的產(chǎn)品銷售和利潤水平產(chǎn)生不利影響。 2、制劑產(chǎn)品市場競爭風(fēng)險 貝得藥業(yè)的制劑產(chǎn)品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等抗高血壓及血脂調(diào)節(jié)類制劑；克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染類制劑；注射用奧美拉唑鈉等消化系統(tǒng)類制劑。 盡管貝得藥業(yè)在拉西地平分散片等產(chǎn)品上具有一定的行業(yè)地位，占據(jù)了一定的市場份額，但如果行業(yè)內(nèi)競爭對手未來推出更具療效優(yōu)勢或性價比優(yōu)勢的產(chǎn)品，甚至是升級換代的新產(chǎn)品，將削弱貝得藥業(yè)的現(xiàn)有優(yōu)勢。 （三）原材料價格波動風(fēng)險 報告期內(nèi)，貝得藥業(yè)原材料成本占生產(chǎn)成本的比例為82.08%、88.41%，占比較高。克拉霉素原料藥的主要原材料為硫氰酸紅霉素，未來如果主要的原材料價格持續(xù)上漲，貝得藥業(yè)將面臨生產(chǎn)成本上升的風(fēng)險，會對未來的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。 （四）產(chǎn)品無法通過一致性評價的風(fēng)險 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于改革藥品醫(yī)療器械審評審批制度的意見》（國發(fā)[2015]44號），以及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見》（國辦發(fā)[2016]8號），化學(xué)藥品新注冊分類實施前批準上市的仿制藥，凡未按照與原研藥品質(zhì)量和療效一致原則審批的，均須開展一致性評價，在規(guī)定期限內(nèi)未通過質(zhì)量一致性評價的仿制藥，不予再注冊。 標的公司的克拉霉素片、辛伐他汀片等制劑產(chǎn)品需要開展一致性評價，如其 生產(chǎn)的產(chǎn)品未通過一致性評價或逾期未完成一致性評價，則該產(chǎn)品不再準予注冊。如出現(xiàn)此等情況，將會對標的公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 （五）稅收優(yōu)惠變化的風(fēng)險 2016年11月21日，浙江省科學(xué)技術(shù)廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務(wù)局和浙江省地方稅務(wù)局向貝得藥業(yè)核發(fā)了《高新技術(shù)企業(yè)證書證書》（編號：GR201633000044），有效期為三年。 截至本報告書簽署日，貝得藥業(yè)為高新技術(shù)企業(yè)，享受15%的優(yōu)惠企業(yè)所得稅稅率。如果標的公司未來不能繼續(xù)取得高新技術(shù)企業(yè)證書，則標的公司將無法享受現(xiàn)有的稅收優(yōu)惠，標的公司的利潤可能會受到不利影響。 （六）質(zhì)量風(fēng)險 貝得藥業(yè)質(zhì)量控制的標準主要為《中華人民共和國藥品管理法》、《中華人民共和國藥品管理法實施條例》、《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理辦法》、《藥品生產(chǎn)治療管理規(guī)范》和《藥品流通監(jiān)督管理辦法》、GMP質(zhì)量標準等相關(guān)法律法規(guī)。在嚴格遵循上述法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，貝得藥業(yè)同時制定了《質(zhì)量管理體系》、《質(zhì)量風(fēng)險管理程序》、《質(zhì)量放行拒收管理程序》《生產(chǎn)日期、批號與有效期管理》等相關(guān)的內(nèi)部控制制度，加強了公司對經(jīng)營全過程的質(zhì)量控制。 截至本報告書簽署日，標的公司未發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量事故，但不排除未來可能存在產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題。在采購環(huán)節(jié)，如果采購的原材料無法滿足標的公司的質(zhì)量標準，或是未能檢測出含有缺損、雜質(zhì)或是其他有害物質(zhì)，則可能會嚴重影響產(chǎn)品的質(zhì)量。在生產(chǎn)及銷售環(huán)節(jié)，運輸、儲存及使用過程中的不當(dāng)處理，如藥品被污染或變質(zhì)，均有可能對產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)生影響，并直接對標的公司的經(jīng)營帶來重大不利影響。 （七）行業(yè)政策風(fēng)險 醫(yī)藥制造行業(yè)受到較為嚴格的監(jiān)管，標的公司接受多個政府部門及機關(guān)（尤其是與GMP批準有關(guān)的部門）的檢驗、審查或?qū)徍恕Ｈ魳说墓緹o法通過有關(guān)檢驗、審查或?qū)徍耍赡墚a(chǎn)生額外成本以糾正檢驗、審查或?qū)徍酥邪l(fā)現(xiàn)的任何問 題，甚至?xí)和；蚪K止部分制造及生產(chǎn)流程。發(fā)生任何該等情況均可能對標的公司的聲譽、業(yè)務(wù)、盈利能力及營運造成重大不利影響。 此外，藥品作為與人民日常生活關(guān)系重大的商品，其價格受國家政策影響較大。2018年11月，國家采取“國家組織、聯(lián)盟采購、平臺操作”的形式在11個試點城市組織了部分仿制藥的帶量集中采購，招投標結(jié)果顯示中標價明顯下降。盡管標的公司的主要制劑產(chǎn)品不屬于仿制藥，但如果國家未來進一步擴大帶量集中采購的試點城市和試點藥品范圍，則可能影響標的公司的產(chǎn)品售價，對藥品價格形成下行壓力，可能對未來的盈利能力產(chǎn)生不利影響。 隨著醫(yī)療改革的不斷推進，相關(guān)新政策的實施，如果標的公司不能及時、較好地適應(yīng)政策調(diào)整變化，則現(xiàn)有的業(yè)務(wù)可能遭到限制或會失去潛在的業(yè)務(wù)機會，從而對標的公司經(jīng)營造成重大不利影響。 （八）匯率波動帶來的業(yè)績波動風(fēng)險 報告期內(nèi)，貝得藥業(yè)以外幣結(jié)算的出口銷售額分別為6,651.54萬元、8,750.74萬元，占當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為35.25%、36.28%。因匯率波動貝得藥業(yè)2017年度和2018年度產(chǎn)生的匯兌收益分別為-95.67萬元和177.52萬元。貝得藥業(yè)出口主要采用美元作為結(jié)算貨幣，業(yè)務(wù)經(jīng)營在一定程度上受到人民幣匯率波動的影響。 自2005年7月中國人民銀行公布人民幣匯率改革政策以來，人民幣匯率的定價機制更加市場化，匯率波動幅度有所加大。如果未來人民幣匯率保持持續(xù)上升趨勢，將有可能削弱貝得藥業(yè)出口產(chǎn)品的價格吸引力，影響貝得藥業(yè)進一步開拓國際市場，進而影響出口銷售收入增長。 三、股價波動的風(fēng)險 股票價格不僅受貝得藥業(yè)及向日葵盈利水平及發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟政策、醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)政策、股票市場的投機行為及投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。向日葵的股票價格可能會出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定的風(fēng)險，提請投資者關(guān)注。 第一章本次交易概況 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、光伏行業(yè)受政策影響，具有較強的周期性 向日葵目前主要業(yè)務(wù)為大規(guī)格高效晶體硅太陽能電池及組件的生產(chǎn)、銷售。近年來，受國外對來自中國的光伏產(chǎn)品開展反傾銷、反補貼調(diào)查，以及國內(nèi)調(diào)控光伏電站及分布式光伏項目指標、調(diào)整上網(wǎng)電價及補貼標準等因素影響，公司盈利水平波動較大。 2018年5月31日，國家發(fā)展改革委、財政部和國家能源局聯(lián)合出臺《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》，自2018年6月起下調(diào)各類資源區(qū)光伏電站標桿上網(wǎng)電價、分布式光伏發(fā)電度電補貼，調(diào)整新投運的、采用“自發(fā)自用、余電上網(wǎng)”模式的分布式光伏發(fā)電項目全電量度電補貼標準。同時，暫不安排2018年普通光伏電站建設(shè)規(guī)模，安排10GW左右分布式光伏項目建設(shè)規(guī)模。公司預(yù)計光伏行業(yè)又進入新一輪調(diào)整期。 2、醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展迅速，市場潛力巨大 工信部等六部委于2016年11月發(fā)布《醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃指南》，明確指出醫(yī)藥工業(yè)是關(guān)系國計民生的重要產(chǎn)業(yè)，是中國制造2025和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的重點領(lǐng)域，是推進健康中國建設(shè)的重要保障，將增強產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力、提高質(zhì)量安全水平等作為主要任務(wù)，重點推進生物藥、化學(xué)藥新品種的開發(fā)，促進產(chǎn)品、技術(shù)、質(zhì)量升級，拓寬企業(yè)融資渠道，降低醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)的融資成本。 醫(yī)藥工業(yè)在“十二五”期間迅速發(fā)展，根據(jù)《醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃指南》的統(tǒng)計，“十二五”期間，規(guī)模以上醫(yī)藥工業(yè)增加值年均增長13.4%，占全國工業(yè)增加值的比重從2.3%提高至3.0%。“十二五”期間年均增速分別為17.4%和14.5%，位居工業(yè)各行業(yè)前列。在實現(xiàn)規(guī)模效益快速增長的同時，醫(yī)藥工業(yè)的產(chǎn)品種類日 益豐富，產(chǎn)量大幅提高，營收水平及盈利能力持續(xù)提高。 我國的醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展前景廣闊，市場潛力仍然巨大。國民經(jīng)濟繼續(xù)保持中高速增長，居民可支配收入增加，消費結(jié)構(gòu)持續(xù)升級，健康中國建設(shè)穩(wěn)步推進，醫(yī)保體系進一步健全，人口老齡化趨勢日趨嚴重、部分疾病的發(fā)病率不斷升高和全面兩孩政策實施，都將繼續(xù)推動我國醫(yī)藥市場保持較快增長。 3、資本市場的發(fā)展為公司開展并購重組創(chuàng)造了有利條件 并購重組是企業(yè)之間通過資源整合激發(fā)戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)的重要手段。上市公司實施并購重組，能夠?qū)?yōu)質(zhì)資源和業(yè)務(wù)嫁接到資本市場，以資本力量推動上市公司和被并購企業(yè)融合發(fā)展、做強做大，實現(xiàn)金融資本和產(chǎn)業(yè)資本雙贏。 近幾年，我國持續(xù)出臺了一系列鼓勵、支持企業(yè)并購重組的政策，資本市場并購重組非常活躍，大量上市公司通過并購重組實現(xiàn)了跨越式的發(fā)展。 2013年1月，工信部等十二部委發(fā)布《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，指出“要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥等行業(yè)為重點，推進企業(yè)兼并重組”。 2018年8月，國家發(fā)改委等五部委聯(lián)合印發(fā)《2018年降低企業(yè)杠桿率工作要點》，提出積極推動企業(yè)兼并重組，深化產(chǎn)融合作，充分發(fā)揮資本市場在并購重組中的主渠道作用，加大對基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組的支持力度；穩(wěn)妥給予資本市場監(jiān)管支持，對降杠桿及市場化債轉(zhuǎn)股所涉的重大資產(chǎn)重組，在堅持市場“三公”原則前提下，提供適當(dāng)監(jiān)管政策支持。 在此背景下，公司通過并購醫(yī)藥行業(yè)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，實現(xiàn)對醫(yī)藥行業(yè)的戰(zhàn)略布局，提高上市公司盈利水平，降低上市公司資產(chǎn)負債率，為股東創(chuàng)造更大價值。（二）本次交易的目的 1、響應(yīng)國家戰(zhàn)略，推動上市公司產(chǎn)業(yè)拓展 近年來，國家持續(xù)深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革，極大地促進了醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。其中，完善基本藥物制度，健全藥品供應(yīng)保障機制，理順藥品價格，提高藥品質(zhì)量，確保用藥安全是“十三五規(guī)劃”的重要要求。此外，“健康中國2030”規(guī)劃綱要及《關(guān)于促進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》等國家政策陸續(xù)出臺，鼓勵以臨床用藥需求為導(dǎo)向，在腫瘤、心腦血管疾病、糖尿病、重大傳染性疾病等藥品 的創(chuàng)新發(fā)展。本次交易將有助于實現(xiàn)向日葵進入具有廣闊發(fā)展前景的醫(yī)藥行業(yè)，并借助資本市場不斷提升公司的創(chuàng)新發(fā)展能力。 2、平滑周期性波動影響，提升公司盈利水平 通過本次交易，上市公司將在原有光伏業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，注入盈利能力較強、經(jīng)營穩(wěn)定、發(fā)展前景廣闊的醫(yī)藥業(yè)務(wù)，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的拓展，改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。 通過本次交易，標的公司將實現(xiàn)同資本市場的對接，進一步推動標的公司的戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)發(fā)展。借助資本市場平臺以拓寬融資渠道，提升品牌影響力，并借助資本市場的并購整合功能為后續(xù)發(fā)展提供推動力。 二、本次交易決策過程和批準情況 （一）本次交易已經(jīng)履行的決策程序 1、本次交易方案已于2019年4月25日經(jīng)交易對方向日葵投資的股東會批準通過； 2、2019年4月25日，本公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權(quán)，董事會會議所做決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。同日，本公司與交易對方分別簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議》。 3、2019年5月21日，本公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）>
及其摘要的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權(quán)，董事會會議所做決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。同日，本公司與交易對方分別簽署了《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》及《
<利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》。 （二）本次交易尚需履行的程序 根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，截至本報告書簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括： 向日葵股東大會審議通過本次資產(chǎn)購買事宜相關(guān)議案。 上述批準為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批準以及最終取得批準的時間均存在不確定性，本公司將及時公告本次重組的最新進展，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 三、本次交易具體方案 （一）擬購買資產(chǎn)及交易對方 公司采用支付現(xiàn)金的方式購買向日葵投資持有的標的公司貝得藥業(yè)60%的股權(quán)。 交易對方的基本情況參見本報告書“第二章交易各方基本情況”之“二、交易對方基本情況”。 本次交易完成后，貝得藥業(yè)將成為公司的控股子公司。 （二）標的公司的交易價格及支付方式 根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易標的以經(jīng)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告所確定的標的公司的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。天源評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標的公司進行評估，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。 根據(jù)天源評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），以2018年12月31日為評估基準日，對貝得藥業(yè)100%股權(quán)的評估結(jié)果為59,211.79萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，貝得藥業(yè)60%股權(quán)的作價為35,500.00萬元，全部由公司以現(xiàn)金的方式支付。 （三）交易對方的業(yè)績承諾及利潤補償安排 1、業(yè)績承諾及利潤補償安排 向日葵投資承諾貝得藥業(yè)2019年、2020年和2021年（以下簡稱“承諾年度”） 實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)，以下簡稱“凈利潤承諾數(shù)”）分別不低于4,050.00萬元、4,850.00萬元和6,200.00萬元。 在業(yè)績承諾期間內(nèi)每一會計年度結(jié)束后，上市公司將聘請具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對擬購買資產(chǎn)進行專項審核并出具《專項核查意見》。實際凈利潤與承諾凈利潤的差額根據(jù)上述《專項核查意見》確定。如果貝得藥業(yè)在利潤補償期間任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累計實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)的，則向日葵投資應(yīng)按照《利潤補償協(xié)議》約定履行補償義務(wù)。在利潤補償期滿時，上市公司應(yīng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所依照中國證監(jiān)會的規(guī)則及要求，對擬購買資產(chǎn)出具《減值測試報告》。如果擬購買資產(chǎn)期末減值額大于累積已補償金額，則向日葵投資應(yīng)對上市公司另行補償。具體補償辦法詳見本報告書“第五節(jié)本次交易合同的主要內(nèi)容”之“利潤補償協(xié)議”。 2、本次交易業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性 本次交易業(yè)績承諾系交易雙方參考天源評估收益法評估結(jié)果協(xié)商確定。結(jié)合標的公司歷史經(jīng)營業(yè)績和增長趨勢、主要產(chǎn)品的未來發(fā)展規(guī)劃、標的公司的核心競爭優(yōu)勢及市場競爭情況等因素，本次交易的業(yè)績承諾具有較強的可實現(xiàn)性，具體如下： （1）標的公司針對主要產(chǎn)品制定了相應(yīng)的市場拓展及滲透計劃 標的公司主要產(chǎn)品包括克拉霉素原料藥和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料藥收入較為穩(wěn)定，增長幅度較小，未來經(jīng)營業(yè)績增長主要由拉西地平分散片所產(chǎn)生。 為了促進拉西地平分散片的銷售收入實現(xiàn)持續(xù)增長，貝得藥業(yè)一方面及時把握“兩票制”帶來的市場機會，通過投標模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具體的推廣計劃，未來將根據(jù)相關(guān)計劃穩(wěn)步實施，以促進拉西地平分散片銷售的進一步增長。 貝得藥業(yè)未來將繼續(xù)采用投標模式和代理模式相結(jié)合的方式，將銷售區(qū)域劃分為三個營銷大區(qū)，各區(qū)配備區(qū)域經(jīng)理、商務(wù)代表、學(xué)術(shù)代表、市場專員等專職銷售人員，定期對市場營銷環(huán)境、目標、計劃、業(yè)務(wù)活動進行核查分析。在此基礎(chǔ)上，標的公司將借助配送商的網(wǎng)絡(luò)，利用配送商與醫(yī)院的聯(lián)系進入醫(yī)院 的采購目錄；再以當(dāng)?shù)厥袌鰧鞯仄椒稚⑵氖煜こ潭冗x擇推廣商，視情況組織宣傳、教育、學(xué)術(shù)推廣等相應(yīng)的推廣活動。與此同時，構(gòu)建全國商業(yè)網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)已開發(fā)二級以上醫(yī)院附近的藥店重點布局，百強連鎖、省級有影響力的連鎖、區(qū)域性強勢單體藥店鋪貨。此外，打造樣板診所，開展VIP特色活動，通過產(chǎn)品療效印證、產(chǎn)品價值宣講與品牌傳播，逐步形成口碑，逐步打造終端高血壓用藥知名品牌和黃金單品。 貝得藥業(yè)將逐步加強推廣力度，充分利用患者對慢性病藥物存在的長期依賴性特點，以保障拉西地平分散片銷售收入的持續(xù)增長。 （2）標的公司核心競爭優(yōu)勢突出，能夠保障產(chǎn)品銷售的持續(xù)增長 標的公司擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈體系，形成了醫(yī)藥中間體-克拉霉素原料藥-克拉霉素制劑、醫(yī)藥中間體-拉西地平原料藥-拉西地平制劑一體化的業(yè)務(wù)模式，目前已擁有較為完整的抗感染、抗高血壓藥物產(chǎn)業(yè)鏈，能夠同時從事相關(guān)原料藥和制劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)業(yè)鏈集成提高了標的公司的資源配置效率，發(fā)揮了產(chǎn)能協(xié)同效應(yīng)，有利于增強企業(yè)盈利能力，提高標的公司產(chǎn)品的整體競爭力。 自成立以來，貝得藥業(yè)一直注重技術(shù)工藝創(chuàng)新，提升產(chǎn)品差異化競爭優(yōu)勢和生產(chǎn)效率，不斷增強新產(chǎn)品開發(fā)力度，積極跟蹤藥品的生命周期，拓展產(chǎn)品研發(fā)與生產(chǎn)的范圍并延伸產(chǎn)品生產(chǎn)價值鏈。貝得藥業(yè)主要核心技術(shù)人員具有近20年的醫(yī)藥行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，在醫(yī)藥的研發(fā)、生產(chǎn)和質(zhì)量控制等領(lǐng)域具有較深厚的積淀。截至報告期末，貝得藥業(yè)取得藥品生產(chǎn)批件20個，已獲得授權(quán)的專利16項。 標的公司具有產(chǎn)業(yè)鏈集成優(yōu)勢、工藝技術(shù)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，有利于提升相關(guān)產(chǎn)品在行業(yè)中的競爭地位，促進產(chǎn)品銷售收入持續(xù)增長。 （3）可比產(chǎn)品市場競爭緩和，為標的公司業(yè)績增長創(chuàng)造良好環(huán)境 克拉霉素原料藥作為成熟產(chǎn)品，其市場競爭格局較為穩(wěn)定，標的公司未來將繼續(xù)保持現(xiàn)有市場份額，提高產(chǎn)品利潤貢獻水平。 拉西地平分散片作為標的公司未來重要的業(yè)績增長點，目前國內(nèi)具有拉西地平生產(chǎn)資質(zhì)并實現(xiàn)銷售的生產(chǎn)企業(yè)僅有三家，其中哈藥集團三精明水藥業(yè)有限公司的產(chǎn)品為普通片劑，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司以及貝得藥業(yè)為分散片劑；另外葛蘭素史克集團公司也在國內(nèi)市場銷售普通片劑，但其產(chǎn)品價格 較高，定位于高端市場。2017年以來，隨著全國“兩票制”的陸續(xù)落地，原有的市場格局逐漸打破，標的公司及時把握行業(yè)變革帶來的市場機遇，通過采用投標模式進行銷售，產(chǎn)品在26個省份成功中標，并已在24個省份實現(xiàn)銷售，相關(guān)產(chǎn)品銷售收入大幅提高。 總體來看，拉西地平產(chǎn)品市場競爭對手較少，且該產(chǎn)品在競爭對手的業(yè)務(wù)中比重較低，因此行業(yè)競爭程度較為緩和，標的公司抓住市場機遇，相關(guān)產(chǎn)品的銷售收入增長迅速，并為未來持續(xù)增長奠定了良好基礎(chǔ)。 （4）標的公司主要產(chǎn)品未來發(fā)展預(yù)期良好 報告期內(nèi)，標的公司營業(yè)收入由原料藥和制劑構(gòu)成，其中克拉霉素原料藥占主要構(gòu)成部分。隨著標的公司拉西地平分散片等產(chǎn)品逐步打開市場，制劑銷售占比逐步提升，2016年度、2017年度及2018年度分別為13.01%、20.19%、25.67%。未來標的公司將形成以克拉霉素原料藥和拉西地平分散片為主，其他產(chǎn)品作為補充的業(yè)務(wù)格局，并在此基礎(chǔ)上持續(xù)開發(fā)新品種，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。 本次交易收益法評估中，標的公司預(yù)測期主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤主要來源于克拉霉素原料藥和拉西地平分散片的銷售，與標的公司業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢一致。 其中，克拉霉素原料藥以評估報告出具日的合同單價為基礎(chǔ)，在標的公司保持現(xiàn)有市場占有率及產(chǎn)能釋放的情況下，該產(chǎn)品在預(yù)測期的營業(yè)收入及毛利率水平基本保持穩(wěn)定。目前克拉霉素市場規(guī)模仍處于增長階段，貝得藥業(yè)從事克拉霉素原料藥生產(chǎn)經(jīng)營多年，擁有較為穩(wěn)定的客戶關(guān)系及銷售渠道。此外，貝得藥業(yè)已陸續(xù)通過歐盟、美國、日本的藥品資質(zhì)認證，未來通過對歐美等發(fā)達國家市場的拓展，在穩(wěn)定銷量的基礎(chǔ)上其收入規(guī)模仍有望取得進一步增長。 拉西地平分散片作為標的公司預(yù)測期營業(yè)收入及凈利潤持續(xù)增長的重要驅(qū)動產(chǎn)品，市場前景廣闊，報告期內(nèi)銷售增長趨勢未來將得以繼續(xù)維持，具體如下： ①抗高血壓藥物及拉西地平未來發(fā)展預(yù)期良好 隨著全球肥胖和老齡化的趨勢，估計全球高血壓患病人口將達到15億。目前每年全球范圍內(nèi)高血壓導(dǎo)致死亡的人口數(shù)達到750萬，占到每年總死亡人口數(shù)的12.8%。我國是高血壓發(fā)病大國，高血壓患病率一直維持在較高水平。目前，我國高血壓患者人數(shù)已突破2.7億（《中國心血管病報告（2017）》）。 隨著我國經(jīng)濟水平的提高及人民健康養(yǎng)生意識的提高，高血壓的知曉率、治療率也逐漸提高，我國高血壓的治療率從2002年的24.7%上升至2012年的41.1%，還有較大的提升空間。 因此，受高血壓患者人數(shù)及治療率同時上升的影響，抗高血壓藥物未來發(fā)展預(yù)期良好。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)統(tǒng)計，2016年全國醫(yī)院市場中高血壓藥物市場規(guī)模達到516億元，年同比增長10.92%。 鈣離子通道拮抗劑是最主要的抗高血壓藥物之一，占高血壓藥物市場份額30.38%。拉西地平作為第三代鈣離子通道拮抗劑中具有獨特優(yōu)勢的品種，能夠保持24小時高質(zhì)量平穩(wěn)降壓，有效控制清晨血壓，有效降低“晨峰現(xiàn)象”，并且對心率影響不大，最終降低心腦血管事件的發(fā)生率，對于年齡較大的高血壓患者具有更好的適用性。隨著藥品的更新?lián)Q代和拉西地平的優(yōu)勢逐步被認識和接受，拉西地平的市場份額將逐步增大。 ②標的公司報告期內(nèi)拉西地平分散片的盈利水平快速提升，未來將繼續(xù)保持增長趨勢 報告期內(nèi)，標的公司拉西地平分散片的盈利水平變動情況如下： 單位：萬元 年度 2018年 2017年 2016年 收入（萬元） 4,073.55 1,637.81 272.02 成本（萬元） 379.86 217.92 99.42 毛利率 90.68% 86.69% 63.45% 標的公司于2014年取得拉西地平分散片藥品注冊證書，2015年底開始主要通過代理模式投放市場，陸續(xù)獲得市場認可。2017年以來，隨著醫(yī)藥銷售流通體制改革和“兩票制”的逐步推行，標的公司聚焦于“兩票制”執(zhí)行較好的地區(qū)，采用投標模式開展產(chǎn)品銷售，產(chǎn)品單價及毛利率均有提升。報告期內(nèi)，標的公司拉西地平分散片銷售取得了良好成績，中標省份及開展銷售的醫(yī)院數(shù)量持續(xù)增加，銷量快速增長。截至報告期末，貝得藥業(yè)拉西地平分散片在26個省份中標，在售的有24個省份，根據(jù)集中采購平臺的查詢情況，除福建省及北京市以外覆蓋的醫(yī)院數(shù)量達895家。 2016年度、2017年度及2018年度拉西地平分散片分別實現(xiàn)銷售收入272.02萬元、1,637.81萬元及4,073.55萬元，產(chǎn)品盈利能力快速提升。未來隨著標的公司市場推廣計劃的實施及產(chǎn)品品質(zhì)取得更加廣泛的認可，貝得藥業(yè)拉西地平 分散片產(chǎn)品銷售將繼續(xù)保持增長趨勢，成為標的公司重要的利潤增長點。 綜上所述，標的公司主要產(chǎn)品未來發(fā)展預(yù)期良好，為實現(xiàn)本次交易業(yè)績承諾提供了保障。 （5）主要產(chǎn)品無須開展一致性評價，相關(guān)風(fēng)險不會對標的公司未來實現(xiàn)業(yè)績承諾造成重大不利影響 根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見》（國辦發(fā)[2016]8號）和《關(guān)于落實〈國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見〉有關(guān)事項的公告》（2016年第106號），開展一致性評價的藥品范圍為“化學(xué)藥品新注冊分類實施前批準上市的仿制藥”。拉西地平分散片作為化學(xué)藥品新注冊分類實施前批準上市的新藥，無須開展一致性評價；除拉西地平分散片外，貝得藥業(yè)的其他制劑產(chǎn)品屬于化學(xué)藥品新注冊分類實施前批準上市的仿制藥，須開展一致性評價。 由于貝得藥業(yè)預(yù)測期主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤主要來源于克拉霉素原料藥和拉西地平分散片的銷售，此兩種產(chǎn)品均不屬于須開展一致性評價的藥品，藥品一致性評價的相關(guān)風(fēng)險對標的公司未來實現(xiàn)業(yè)績承諾的影響較小。 此外，盡管除拉西地平分散片外的其他制劑產(chǎn)品銷售占比較小，貝得藥業(yè)在相關(guān)規(guī)定發(fā)布后仍制定了一致性評價的工作計劃，積極開展相關(guān)工作，將一致性評價的影響降到最低。目前，貝得藥業(yè)有克拉霉素片、辛伐他汀片2種制劑正在開展一致性評價。截至本回復(fù)出具之日，克拉霉素片已完成BE試驗，處于申報階段，辛伐他汀片已完成工藝驗證階段。從上述產(chǎn)品銷售占比來看，即使未來未能通過一致性評價，也不會對本次交易業(yè)績承諾實現(xiàn)情況造成重大不利影響。 綜上所述，本次交易業(yè)績承諾具有較強的可實現(xiàn)性。 （四）過渡期期間損益安排 標的公司在評估基準日（不含當(dāng)日）至實際交割日（含實際交割日當(dāng)日）期間產(chǎn)生的盈利由本次交易完成后的標的公司股東按持股比例享有，虧損由向日葵投資承擔(dān)，以現(xiàn)金補足。標的資產(chǎn)的責(zé)任和風(fēng)險自實際交割日起發(fā)生轉(zhuǎn)移。 （五）標的公司滾存未分配利潤安排 標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤由本次交易完成后的標的公司股東按其持股比例享有。 四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易的交易對方向日葵投資的股東為胡愛和吳靈珂，胡愛與本公司實際控制人吳建龍為夫妻關(guān)系，吳靈珂與吳建龍為父子關(guān)系，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 本次交易中上市公司擬購買貝得藥業(yè)60%股權(quán)。根據(jù)向日葵2018年度合并財務(wù)數(shù)據(jù)、貝得藥業(yè)2018年度經(jīng)營情況和截至本次交易基準日資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)金額以及交易作價情況，相關(guān)比例計算如下： 單位：萬元 比較項目 向日葵 貝得藥業(yè)60%股權(quán) 成交金額 財務(wù)指標占比 資產(chǎn)總額 145,637.55 24,219.49 35,500.00 24.38% 營業(yè)收入 65,737.18 14,570.96 - 22.17% 凈資產(chǎn) 17,716.48 18,490.99 35,500.00 200.38% 注：根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，計算財務(wù)指標占比時，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)取值分別以標的公司對應(yīng)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和標的資產(chǎn)最終交易作價孰高為準。 由上表可見，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需提交上市公司股東大會審議通過后方可實施。 六、本次交易不構(gòu)成重組上市 截至本報告書簽署日，公司控股股東及實際控制人為吳建龍，最近五年控股東、實際控制人均未發(fā)生變化。本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人為吳建龍，控股股東及實際控制人未發(fā)生變更，因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。 七、交易標的評估情況及作價 根據(jù)天源評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），截至評估基準日2018年12月31日，標的公司貝得藥業(yè)的股東全部權(quán)益賬面價值為30,818.32萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的價值為44,953.28萬元，增值率為45.87%；采用收益法的評估價值為59,211.79萬元，增值率為92.13%。評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，貝得藥業(yè)100%股權(quán)評估值為59,211.79萬元。本次交易標的作價參考天源評估出具的評估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定貝得藥業(yè)60%股權(quán)交易對價為35,500.00萬元。 八、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響 向日葵目前主要業(yè)務(wù)為大規(guī)格高效晶體硅太陽能電池及組件的生產(chǎn)、銷售。近年來，受國外對來自中國的光伏產(chǎn)品開展反傾銷、反補貼調(diào)查，以及國內(nèi)調(diào)控光伏電站及分布式光伏項目指標、調(diào)整上網(wǎng)電價及補貼標準等因素影響，公司盈利水平波動較大。 醫(yī)藥行業(yè)受到國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，市場潛力巨大，周期性相對較弱。貝得藥業(yè)是實際控制人旗下優(yōu)質(zhì)的醫(yī)藥行業(yè)資產(chǎn)，自成立以來，堅持市場化產(chǎn)品開發(fā)策略，產(chǎn)品品種豐富，結(jié)構(gòu)合理，多個核心產(chǎn)品具有一定的市場地位。通過本次交易，公司的主營業(yè)務(wù)將拓展至醫(yī)藥制造業(yè)，實現(xiàn)太陽能電池及組件和醫(yī)藥雙主業(yè)發(fā)展的格局。醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)將成為上市公司新的利潤增長點，平滑光伏行業(yè)波動對公司帶來的影響，上市公司的盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量將得到提高。 （二）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易以現(xiàn)金形式支付對價，不涉及發(fā)行股份，上市公司股本結(jié)構(gòu)不會受到影響。 （三）本次交易對上市公司治理機制的影響 本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定建立了規(guī)范的法人治理機構(gòu)和獨立運營的公司管理體制，做到了業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、人員獨立。同時，上市公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求結(jié)合公司實際工作需要，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《信息披露管理制度》，建立了相關(guān)的內(nèi)部控制制度。上述制度的制定與實行，保障了上市公司治理的規(guī)范性。 本次交易完成后，本公司的實際控制人未發(fā)生變化。本公司將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，繼續(xù)完善公司《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度的建設(shè)與實施，維護上市公司及中小股東的利益。 （四）本次交易對上市公司財務(wù)指標的影響 根據(jù)經(jīng)立信所審閱的公司備考財務(wù)報告，本次收購?fù)瓿珊螅举Y產(chǎn)規(guī)模、盈利質(zhì)量有所改善，具體如下： 單位：萬元 主要財務(wù)指標 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 實際值 備考值 增幅 實際值 備考值 增幅 總資產(chǎn) 145,637.55 186,003.36 27.72%269,568.10 314,418.86 16.64% 總負債 127,921.07 172,968.56 35.22%138,269.53 191,395.77 38.42% 股東權(quán)益 17,716.48 13,034.80 -26.43%131,298.57 123,023.09 -6.30% 營業(yè)收入 65,737.18 90,022.12 36.94%153,002.10 171,870.19 12.33% 利潤總額 -114,278.96 -110,186.46 3.58% 537.96 3,233.72 501.11% 凈利潤 -116,572.31 -112,978.51 3.08% 2,162.49 4,696.04 117.16% 歸屬于母公司所 -114,631.77 -112,475.49 1.88% 2,370.20 3,890.33 64.14% 有者的凈利潤 歸屬于母公司所 有者的每股收益 -1.02 -1.00 1.96% 0.02 0.03 50.00% （元/股） 注：備考數(shù)據(jù)假設(shè)2017年1月1日起貝得藥業(yè)系公司子公司，下同。 1、對公司財務(wù)狀況指標的影響 財務(wù)狀況指標 2018年12月31日 2017年12月31日 實際值 備考值 實際值 備考值 流動比率 1.13 0.93 1.04 0.90 速動比率 1.08 0.79 0.82 0.72 資產(chǎn)負債率（%） 87.84% 92.99% 51.29% 60.87% 由于本次交易為現(xiàn)金支付對價，且為同一控制下的企業(yè)合并，不產(chǎn)生商譽，且編制備考報告時合并資產(chǎn)負債表中高于凈資產(chǎn)賬面價值的作價部分沖減所有者權(quán)益，因此本次交易完成后，公司資產(chǎn)負債率上升，但償債能力實質(zhì)上不會受到影響。 2、對公司盈利能力指標的影響 盈利指標 2018年度 2017年度 實際值 備考值 實際值 備考值 毛利率 -1.63% 6.63% 12.00% 13.99% 凈利潤率 -177.33% -125.50% 1.41% 2.73% 每股收益（元/股） -1.02 -1.00 0.02 0.03 本次交易完成后，公司的銷售毛利率、凈利潤率及每股收益均較交易前上升，公司整體盈利能力改善。 第二章備查文件 一、備查文件 向日葵第四屆董事會第十三、十五次會議決議 向日葵獨立董事的獨立意見 向日葵與交易對方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《利潤補償協(xié)議》、《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》、《
<利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》 浙商證券出具的《獨立財務(wù)顧問報告》 國浩所律師出具的《法律意見書》 立信所出具的《審計報告》、《審閱報告》 天源評估出具的《資產(chǎn)評估報告》 二、備查地點 浙江向日葵光能科技股份有限公司 地址：浙江省紹興袍江工業(yè)區(qū)三江路 聯(lián)系人：李嵐 電話：0575-88919159 （本頁無正文，為《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿摘要》之蓋章頁） 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2019年5月21日
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