關(guān)于浙江南都電源動力股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函
關(guān)于浙江南都電源動力股份有限公司 申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函 審核函〔2020〕020171 號 浙江南都電源動力股份有限公司： 根據(jù)《證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊辦法》）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，我所發(fā)行上市審核機構(gòu)對浙江南都電源動力股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人或公司）向特定對象發(fā)行股票申請文件進行了審核，并形成如下審核問詢問題。 1、2016 年發(fā)行人非公開發(fā)行股票，募集資金凈額為 242,726.90 萬元，用于年產(chǎn) 1000 萬 kVAh 新能源建設(shè)等項目，目 前上述項目尚未達到可使用狀態(tài)。本次發(fā)行人擬募集 141,569.44 萬元，用于年產(chǎn) 2000MWh 5G 通信及儲能鋰電池建設(shè)項目等 4 個項 目。 請發(fā)行人補充說明或披露：（1）說明前次募投項目的投資進展是否符合預期、是否存在重大不利變化，如有，請充分披露相關(guān)風險；（2）披露本次募投中鋰電池建設(shè)項目與前次募投項目的區(qū)別和聯(lián)系，是否屬于重復建設(shè), 如前次項目不再繼續(xù)實施，本次募集資金是否仍具有必要性；（3）結(jié)合公司 5G 通信及儲能鋰電池業(yè)務(wù)和高能量密度動力鋰電池業(yè)務(wù)的開展情況、產(chǎn)能利用率、主要客戶及在手訂單數(shù)量等，披露是否有足夠的市場消化新增產(chǎn) 能；（4）結(jié)合公司在相應業(yè)務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)及人才儲備、市場競爭格局及進入壁壘、已開發(fā)客戶情況等，補充披露本次募投的可行性，是否存在重大不確定性風險；（5）說明本次募投項目各項投資是否為資本性支出，項目預備費、項目鋪底流動資金等補充流動資金的比例是否符合相關(guān)規(guī)定；募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入的資金；本次募集項目所需資金與擬使用募集資金投入金額之間的資金缺口的解決方式；（6）披露各募投項目的效益測算情況，結(jié)合同行業(yè)公司情況，說明效益測算是否謹慎合理效益測算的謹慎性、合理性，未來效益實現(xiàn)是否存在較大不確定性，如何保障募投項目實施的效益及效果；（7）披露年產(chǎn) 2000MWh 高能量密度動力鋰電池建設(shè)項目實施主體的其他少數(shù)股東是否同比例增資及其原因、合理性，是否存在損害發(fā)行人利益的情形。 請保薦人和會計師核查并發(fā)表明確意見。 2、截至 2020 年 3 月 31 日，發(fā)行人商譽賬面價值 3.69 億元， 主要系對外收購南都華宇 51%股權(quán)和華鉑科技 51%股權(quán)形成。 請發(fā)行人補充說明或披露：（1）結(jié)合行業(yè)景氣度、資產(chǎn)整合效果、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、原評估報告或估值報告中使用的預測數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)的差異情況等，說明商譽是否存在減值跡象，計提的減值準備是否充分，是否與資產(chǎn)組的實際經(jīng)營情況和經(jīng)營環(huán)境相符；（2）結(jié)合商譽計提減值可能給公司經(jīng)營穩(wěn)定性、未來發(fā)展產(chǎn)生的重大影響充分披露相關(guān)風險。 請保薦人和會計師核查并發(fā)表明確意見。 3、截至 2020 年 3 月 31 日，發(fā)行人貨幣資金余額 5.42 億元， 長期股權(quán)投資 4.74 億元。 請發(fā)行人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資（含類金融，下同）的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否存在持有金額較大的財務(wù)性投資情形； 請保薦人和會計師核查并發(fā)表明確意見。 4、報告期內(nèi)，發(fā)行人從關(guān)聯(lián)方采購金額分別為 3,696.33 萬元、24,101.80萬元、82,278.97萬元，0萬元，占營業(yè)成本的0.50%、3.48%、10.56%、0；向關(guān)聯(lián)方銷售金額分別為 25269.92 萬元、76,420.08 萬元、62,817.42 萬元，4,011.67 萬元，占營業(yè)收入的 2.93%、9.48%、6.97%、2.72%，以上主要系發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方昆蘭新能源、駿馬科技、九豐貿(mào)易和快點科技的交易形成，后通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、辭職等方式，不再認定存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。快點科技 2018 年虧損 2,038.77 萬元，2019 年虧損 8,050.57 萬元。 請發(fā)行人補充說明或披露：（1）披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，對同一關(guān)聯(lián)方同時存在采購和銷售的原因及合理性；（2）披露昆蘭新能源、駿馬科技、九豐貿(mào)易的關(guān)聯(lián)關(guān)系解除后與發(fā)行人的交易情況，相關(guān)交易的公允性，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化或者利益輸送等情形；（3）說明 2019 年 6 月后與快點科技合作模式變化后，通過快點科技撮合的交易情況，相關(guān)交易價格是否公允，是否屬于刻意規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的情形;說明公司與快點科技交易增長趨勢是否和快點科技業(yè)務(wù)增長趨勢相匹配；快點科技 2018 年、2019 年虧損的原因，是否存在通過不公允的關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的情形； （4）說明公司對快點科技的采購和銷售價格、 信用政策是否和對非關(guān)聯(lián)方同類交易一致，報告期回款情況是否正常，并解釋說明差異或異常的原因。 請保薦人和會計師核查并發(fā)表明確意見。 5、2017 年-2019 年，發(fā)行人計入非經(jīng)常性損益的政府補助 金額分別為 13,419.17 萬元、16,836.06 萬元和 26,270.29 萬元, 占當期歸屬于母公司股東的凈利潤比例為 35.23% 、69.56% 和71.24%；報告期內(nèi)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為 26,614.23 萬元、12,184.84 萬元、9,857.80 萬元和4,033.41 萬元，少數(shù)股東權(quán)益分別為 9,341.22 萬元、-2,175.37萬元、-13,127.33 萬元和-13,646.35 萬元。 請發(fā)行人補充說明或披露：（1）說明報告期政府補助金額持續(xù)增長的原因及合理性，相應確認時點是否準確合理，各項政府補助項目內(nèi)容、發(fā)放主體、相應政策的可持續(xù)性；（2）說明報告期內(nèi)少數(shù)股東損益大幅虧損的原因及合理性，是否存在通過少數(shù)股東損益調(diào)節(jié)公司利潤的情形；（3）結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢，報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)開展情況，收入、成本、費用變動情況等，說明公司業(yè)績是否對政府補助存在重大依賴，扣非后凈利潤是否存在持續(xù)下滑風險，并充分披露相關(guān)風險。 請保薦人和會計師核查并發(fā)表明確意見。 6、截至 2020 年 8 月，發(fā)行人控股股東合計持有發(fā)行人股份 總數(shù)的 20.03%，本次發(fā)行股份擬發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股份的 30%。 請發(fā)行人結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、本次發(fā)行情況補充披露本次發(fā) 行是否可能導致公司控制權(quán)發(fā)生變化，并充分披露相關(guān)風險。 請保薦人和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。 7、報告期內(nèi)，發(fā)行人子公司華鉑科技的自然人供應商存在無證經(jīng)營的情形，請發(fā)行人結(jié)合華鉑科技報告期內(nèi)向相關(guān)自然人供應商的采購情況，補充披露相關(guān)經(jīng)營風險對公司經(jīng)營業(yè)績的影響及擬采取的應對措施。 請保薦人和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。 請對上述問題逐項落實并及時提交對問詢函的回復，回復內(nèi)容需通過臨時公告方式披露，并在披露后通過我所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送相關(guān)文件。本問詢函要求披露的事項，除按規(guī)定豁免外應在更新后的募集說明書中予以補充，并以楷體加粗標明；要求說明的事項，是問詢回復的內(nèi)容，無需增加在募集說明書中。保薦人應當在本次問詢回復時一并提交更新后的募集說明書。除本問詢函要求披露的內(nèi)容以外，對募集說明書所做的任何修改，均應先報告我所。 發(fā)行人、保薦人及證券服務(wù)機構(gòu)對我所審核問詢的回復是發(fā)行上市申請文件的組成部分，發(fā)行人、保薦人及證券服務(wù)機構(gòu)應當保證回復的真實、準確、完整。 深圳證券交易所上市審核中心 2020 年 9 月 1 日
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