新大洲A:公司章程修改稿(2017年9月)
新大洲控股股份有限公司 章 程
新大洲控股股份有限公司
目 錄
第一章總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第九章 勞動人事及收入分配管理
第十章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
新大洲控股股份有限公司章程(修改稿)（本章程經(jīng)2017年9月29日召開的公司第九屆董事會第一次會議審議通過，尚須股東大會通過后執(zhí)行）
第一章總則
第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組
織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 新大洲控股股份有限公司系依照《股份有限公司規(guī)范意
見》、《海南經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》和其它有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經(jīng)海南省股份制試點領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室“瓊股辦[1992]22號
文”批準，以定向募集方式設(shè)立；在海南省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：460000000143588。后按照有關(guān)規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并辦理了重新登記手續(xù)。
第三條 公司于一九九三年十一月二十三日經(jīng)中國證券監(jiān)督管
理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,000萬股，于一
九九四年五月二十五日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：新大洲控股股份有限公司。
英文名稱為：SUNDIRO
HOLDINGCO.,LTD.
第五條 公司住所：海南省海口市桂林洋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（郵政編碼：
571127）。
第六條 公司注冊資本為人民幣81,406.4萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對
公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行
為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董
事會秘書和財務(wù)負責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：使企業(yè)穩(wěn)步而迅速地發(fā)展，使全體
股東獲得良好的經(jīng)濟效益，為社會的繁榮和人類的進步事業(yè)而盡企業(yè)責(zé)任。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：摩托車工業(yè)村開發(fā)；
旅游業(yè)綜合開發(fā)；農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)經(jīng)營；摩托車及發(fā)動機配件的生產(chǎn)經(jīng)營；室內(nèi)外裝飾裝修工程施工；高科技開發(fā)；普通機械配件、電子產(chǎn)品、五金工具、交電商業(yè)、日用百貨、文體用品、紡織品、橡膠制品、建材、礦產(chǎn)品（專營除外）、化工原料及產(chǎn)品（專營除外）、農(nóng)副產(chǎn)品的銷售；自行車及其配件生產(chǎn)經(jīng)營；農(nóng)用機械及其配件、內(nèi)燃機及其配件生產(chǎn)經(jīng)營；食品經(jīng)營。（凡需行政許可的項目憑許可證經(jīng)營） 第三章股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。公司可根據(jù)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件等規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同
種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，公司確定：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當累積到下一會計年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司集中存管。
第十八條 公司原發(fā)起人為：中國輕騎集團有限公司、海南省國
營桂林洋農(nóng)場、香港萬樂佳有限公司、中國工商銀行海南信托投資公司、深圳市寶安區(qū)摩托車銷售維修中心。
第十九條 公司股份總數(shù)為814,064,000股。公司的股本結(jié)構(gòu)為：
普通股814,064,000股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈
與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)
定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當
按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進
行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項
的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份(含優(yōu)先股股份)及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份
5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者
在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事
會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30
日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股
東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需
要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東的權(quán)利
公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但以下情況除外：
（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；
（二）一次或累計減少公司注冊資本超過10%；
（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；
（四）發(fā)行優(yōu)先股；
（五）公司章程規(guī)定的其他情形。
公司累計3個會計年度或者連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先
股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對于股息可以累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當年股息。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，
應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法
規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行
政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨
或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院
提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章
程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的
股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
任何股東持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有本公司的股份達到本公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起 3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會和證券交易所作出書面報告，書面通知本公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣本公司股票。
任何股東持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有本公司的股份達到本公司已發(fā)行股份的 5%后，其所持本公司已發(fā)行股份比例每增加或者減少 5%，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2個工作日內(nèi)，不得再行買賣本公司的股票。任何持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有本公司股份達到本公司已發(fā)行股份10%的股東，應(yīng)在達到10%后3日內(nèi)向公司披露其持有本公司股份的信息和后續(xù)的增持公司股份計劃。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)
系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事會應(yīng)建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占上市公司資金時，公司應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占公司資金。
公司董事長為“占用即凍結(jié)”機制的第一責(zé)任人，財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。對于縱容、幫助大股東占用上市公司資金的董事和高級管理人員，公司董事會應(yīng)當視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予通報、警告處分，對于負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)提請股東大會予以罷免。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度
股東大會每年召開1次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月
以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)5
人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）連續(xù)90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的普
通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：海南省?？谑?。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具
法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對
獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)
當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未
作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十八條 連續(xù)90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股
份的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未
作出反饋的，連續(xù)90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的
普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通
知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董
事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的
費用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議
題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者
合并持有公司 3%以上股份的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股
東)，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上普通股股份(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先
股股份)的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提
交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，
公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式
通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各
股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于7個工作日。股權(quán)
登記日一旦確認，不得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會
通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)
延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證
股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權(quán)
恢復(fù)的優(yōu)先股股東）或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他
能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書
應(yīng)當載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理
人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授
權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議
登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機
構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會
秘書應(yīng)當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不
履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的
召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去
一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)
詢和建議作出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股
東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議
記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。
出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終
決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）調(diào)整公司利潤分配政策；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
股東大會就以下事項作出特別決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東，包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東，包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過：
（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；
（二）一次或累計減少公司注冊資本超過10%；
（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；
（四）發(fā)行優(yōu)先股；
（五）公司章程規(guī)定的其他情形。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的
股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的，應(yīng)當根據(jù)章程規(guī)定的具體計算方法確定每股優(yōu)先股股份享有的表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)
當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)關(guān)系股東回避和表決程序：股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項的，在會議召集人發(fā)出召開股東大會通知后，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)對照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定以送達或傳真的方式向召集人申報關(guān)聯(lián)關(guān)系說明，申報時間不得晚于股東參會的登記時間。在股東大會召開時，與該關(guān)聯(lián)事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東或其授權(quán)代表可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點。在股東大會對該關(guān)聯(lián)交易事項進行表決前，由會議主持人提請關(guān)聯(lián)股東回避表決，關(guān)聯(lián)股東在投票表決時必須回避。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各
種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
公司就發(fā)行優(yōu)先股事項召開股東大會的，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票，并可以通過中國證監(jiān)會認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特
別決議批準，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會
表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)按持股比例提出4名非獨立董事建議名單；由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)提出3名獨立董事候選人建議名單。提交公司董事會提名委員會進行資格審查。2、董事會提名委員會審查通過后，形成審查報告和提案，提交公司董事會審議。3、由公司董事會確定董事候選人，以提案的方式提交股東大會選舉。
（二）監(jiān)事提名的方式和程序：1、在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)提出擬由股東代表出任的監(jiān)事建議名單，提交公司監(jiān)事會審議。2、由公司監(jiān)事會確定監(jiān)事候選人，以提案的方式提交股東大會選舉。3、由職工代表出任的監(jiān)事通過公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
第八十三條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章
程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
在公司單個股東持有公司有表決權(quán)股份數(shù)量達到公司總股份的20%以上或持有5%以上股份的股東合計持有公司有表決權(quán)股份數(shù)量達到公司總股份的50%以上時，公司董事、監(jiān)事的選舉實行累積投票制。 第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。
除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十五條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，
有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中
的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代
表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第八十九條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會議主
持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第九十條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以
下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷
疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。
第九十二條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會
議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大
會決議的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董
事、監(jiān)事就任時間在股東大會決議通過當日。
第九十五條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本
提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié)董事
第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任
公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期
屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。公司由董事會提名委員會建立董事后備人才資料數(shù)據(jù)庫，收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)并有意愿為公司服務(wù)的行業(yè)專家、注冊會計師、高級投資顧問的信息，或有必要時通過公開招聘的方式篩選人才。與有董事提名資格的股東、董事會和監(jiān)事會建立交流渠道，形成規(guī)范、透明的董事選聘機制。
第九十八條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負
有下列忠實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十九條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負
有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席
董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。
第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)
向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所
有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，承擔(dān)忠實義務(wù)的期限為自離職之日起連續(xù)三年。
第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董
事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。
第一百零四條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零五條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百零六條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。
第一百零七條 董事會成員組成采用奇數(shù)制，由9名董事組成，
其中3名為獨立董事。
第一百零八條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百零九條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告
出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實
股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，包括董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，應(yīng)規(guī)定明確的授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容。董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第一百一十一條 董事會批準對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限為：
在公司營業(yè)范圍內(nèi)，投資運用資金在公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值30%以內(nèi)的，由公司董事會審議批準后實施；在30%以上的，由公司董事會報股東大會審議批準后方可實施。對超出公司經(jīng)營范圍的投資，投資運用資金在公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值20%以內(nèi)的，由公司董事會審議批準后實施；在20%以上的，由公司董事會報股東大會審議批準后方可實施。
董事會行使最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)值的30%以內(nèi)的收購或出售資
產(chǎn)、資產(chǎn)抵押的權(quán)限，超過30%的由董事會報股東大會審議批準后方
可實施。
董事會行使單筆擔(dān)保額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
10%，連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額不超過公司凈資產(chǎn)的 50%的對外擔(dān)保
權(quán)限。對外擔(dān)保事項須經(jīng)公司全體董事成員2/3以上同意，屬于章程
第四十一條規(guī)定情形的報股東大會批準。
董事會行使最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%以內(nèi)的委托理財權(quán)
限。
董事會行使公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易。董事會應(yīng)當建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百一十二條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人。董事長
和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十三條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）審批經(jīng)董事會審定的年度銀行信貸計劃額度內(nèi)的2000萬
元以上重大資金使用報告；
（四）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百一十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履
行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召
集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十六條 代表1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事
或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書
面通知，送達或傳真；通知時限為：會議前十日。
第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十九條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)
聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
第一百二十一條 董事會決議表決方式為：使用表決票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十二條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百二十三條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議
記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百二十五條 公司設(shè)總裁一名，設(shè)副總裁和財務(wù)總監(jiān)，由董
事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十六條 本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、
同時適用于高級管理人員。
本章程第九十八條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十九條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事
以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百二十八條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百二十九條 總裁對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
（九）列席董事會會議。
第一百三十條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實
施。
第一百三十一條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總裁辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十二條 本公司設(shè)立總裁基金，該基金以公司稅后利潤
為基準，在成本、費用中列支，作為總裁向完成及超額完成工作計劃的各級管理人員的獎勵基金。
第一百三十三條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁
辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十四條 副總裁由總裁提名，董事會聘任。副總裁協(xié)助
總裁工作，并對總裁負責(zé)。副總裁的職責(zé)為：
(一) 負責(zé)分管部門的工作；
(二) 定期向總裁報告分管部門的工作；
(三) 受總裁委托代行其他職權(quán)。
第一百三十五條 上市公司設(shè)董事會秘書,負責(zé)公司股東大會和
董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十六條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié)監(jiān) 事
第一百三十七條 本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、
同時適用于監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十八條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公
司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百三十九條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選
可以連任。
第一百四十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭
職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十一條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完
整。
第一百四十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事
項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十三條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給
公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事
會設(shè)主席一人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表為兩人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第一百四十七條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以
提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十八條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議
事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
第一百四十九條 監(jiān)事會的議事方式為：由監(jiān)事會召集人負責(zé)召
集并主持會議，半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會召集人不能出席會議時，應(yīng)委托其他監(jiān)事代為主持會議。如有二分之一以上監(jiān)事提議時，可以召開臨時監(jiān)事會會議。
第一百五十條 監(jiān)事會的表決程序為：監(jiān)事會會議決議，須經(jīng)出
席監(jiān)事會會議的監(jiān)事過半數(shù)以上通過方為有效，每位監(jiān)事有一票表決權(quán)。
第一百五十一條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，
出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百五十二條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)
定，制定公司的財務(wù)會計制度。
第一百五十四條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向
中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百五十五條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬
簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十六條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的
10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司
生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百五十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公
司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事
項。
第一百五十九條 公司利潤分配政策為：
（一）利潤分配的原則
公司實行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司當年的實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
（二）利潤分配的形式及優(yōu)先順序
公司可以采取現(xiàn)金或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤。在現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司應(yīng)當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
（三）利潤分配條件和比例
1、公司現(xiàn)金分紅的具體條件
公司實施現(xiàn)金分紅時須同時滿足下列條件：
（1）公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
（2）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告。
2、公司現(xiàn)金分紅的比例
（1）公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十；
（2）公司可以根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，可以采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配。
3、公司發(fā)放股票股利的條件
（1）公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；
（2）股票股利的具體分紅比例由董事會審議通過，監(jiān)事會審核后，提交股東大會審議決定。
（四）利潤分配的期間間隔
在滿足前述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配利潤，原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期分紅，中期現(xiàn)金分紅無須審計。
（五）公司利潤分配政策的制定和修改程序
1、 公司利潤分配政策制定和修改由董事會向股東大會提出。
董事會需在充分討論后，在考慮對股東持續(xù)穩(wěn)定的回報基礎(chǔ)上，形成公司的利潤分配政策。
2、 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要以及
外部經(jīng)營環(huán)境的變化，確需調(diào)整利潤分配政策時，公司董事會可以提出修改利潤分配政策。
3、 在利潤分配政策形成過程中，董事會應(yīng)以股東權(quán)益保護為
出發(fā)點，應(yīng)當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，使利潤分配政策充分反映股東意志，在股東大會提案中結(jié)合行業(yè)競爭狀況、公司財務(wù)狀況、公司資金需求規(guī)劃等因素詳細論證和說明原因。
4、 有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)公司董事會審議、監(jiān)事
會審核后提交公司股東大會以特別決議通過，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見，且調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和公司上市的證券交易所的有關(guān)規(guī)定。公司召開股東大會審議該等議案時，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式為公眾股東參加股東大會提供便利。
（六）公司利潤分配具體方案的決策程序與機制
1、 公司依據(jù)母公司可供分配利潤提出利潤分配預(yù)案，經(jīng)董事
會審議通過，監(jiān)事會審核后，報股東大會表決。
2、 獨立董事可以征集中小股東意見后提出分紅提案，并直接
提交董事會審議。
3、股東大會審議利潤分配方案時，公司應(yīng)開通網(wǎng)絡(luò)投票方式，
為中小股東參加股東大會提供便利。
（七）公司利潤分配的監(jiān)督約束機制
1、 公司董事會未做出年度現(xiàn)金利潤分配預(yù)案或最近三年以現(xiàn)
金方式累計分配的利潤不足上述（三）款規(guī)定的，應(yīng)就具體原因、公司留存資金的確切用途及預(yù)計投資收益等進行專項說明，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。
2、 監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策及股東回報
規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。
3、公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百六十條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對
公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百六十一條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)
董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百六十二條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會
計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百六十三條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，
董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百六十四條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完
整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十五條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前
30 天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進
行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 勞動人事及收入分配管理
第一百六十七條 公司在遵守國家及所在地政府有關(guān)勞動工資
前提下，按照市場經(jīng)濟規(guī)律和國際慣例制訂公司的勞動人事制度和收入分配及福利政策，對勞動人事及工資福利實行自主管理。
第一百六十八條 公司對中、高級管理人員一律實行聘任制，經(jīng)
過考核后，要保持相對穩(wěn)定；對一般管理人員和工人實行合同制。
第一百六十九條 公司有權(quán)對不合格員工進行行政處分直至辭
退和開除，辭退時，原則上應(yīng)提前一個月通知被辭退者。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前1～3個月提出申請，經(jīng)公司批準后辦理有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準擅自離職者，須賠償由此造成的經(jīng)濟損失。
第一百七十條 公司員工按國家法定節(jié)假日休假。
第一百七十一條 公司按有關(guān)規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險基金
上交勞動保險部門，職工享受相應(yīng)福利待遇。
第一百七十二條 公司逐步完善各類職工隊伍的建設(shè)，并推行各
具特點的收入分配辦法。對中、高級管理人員逐步推行符合國際慣例的年薪制。
第一百七十三條 公司應(yīng)在追求經(jīng)濟效益的同時，注意精神文明
的建設(shè)，結(jié)合中國目前的客觀實際和文化背景，吸取國內(nèi)外、東西方管理之精華，建立完善以“誠信、創(chuàng)新、共同成長”為核心和“激勵人、教育人、示范人”的企業(yè)文化體系。
第十章 通知和公告
第一節(jié)通 知
第一百七十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公
告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進
行。
第一百七十七條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、電子郵
件方式進行。
第一百七十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以傳真、電子郵
件方式進行。
第一百七十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回
執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；以傳真、電子郵件方式發(fā)出的，以傳真機發(fā)送的傳真記錄時間和電子郵件發(fā)送記錄為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百八十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議
通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié)公 告
第一百八十一條 公司選定一家中國證券監(jiān)督管理委員會指定
信息披露報紙和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十三條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并
編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日
內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在一家中國證券監(jiān)督管理委員會指定信
息披露報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通
知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)
的擔(dān)保。
第一百八十四條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并
后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在一家中國證券監(jiān)督
管理委員會指定信息披露報紙上公告。
第一百八十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶
責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債
表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于30日內(nèi)在一家中國證券監(jiān)督管理委員會指定信息披露報紙上公
告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之
日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)
當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百九十條 公司有本章程第一百八十九條第（一）項情形的，
可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第一百九十一條 公司因本章程第一百八十九條第（一）項、第
（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
第一百九十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十三條 清算組應(yīng)當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)
人，并于60日內(nèi)在一家中國證券監(jiān)督管理委員會指定信息披露報紙
上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的
自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。
清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第一百九十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財
產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
已發(fā)行優(yōu)先股的公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。
第一百九十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財
產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，
報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十七條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義
務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的
法律實施破產(chǎn)清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審
批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主
管機關(guān)的審批意見修改本章程。
第二百零二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，
按規(guī)定予以公告。
第十三章附 則
第二百零三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的普通股(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股)占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）優(yōu)先股，是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外， 另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
第二百零四條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程
細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百零五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的
章程與本章程有歧義時，以在海南省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百零六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；
“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百零七條 本章程中股東連續(xù)持股時間的計算方法。該時限
的計算起始日為自其持有的股份數(shù)量依法達到規(guī)定數(shù)量之日起計算，期間不得間斷；如有間斷，從間斷后重新持有之日起計算。
第二百零八條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
第二百零九條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事
規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
第二百一十條 國家對優(yōu)先股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二百一十一條 本章程自股東大會通過之日起自動生效。
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