中國動力2017年第四次臨時股東大會會議資料
中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017 年第四次臨時股東大會 會議資料 2017 年 8 月 28 日 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 1 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017 年第四次臨時股東大會現(xiàn)場會議須知 為維護投資者的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效 率，根據(jù)《公司法》、《中國船舶重工集團動力股份有限公司章程》 的有關(guān)規(guī)定，特制定本次股東大會現(xiàn)場會議須知： 1、為保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實維護股東的合法 權(quán)益，務(wù)請出席本次股東大會的相關(guān)人員準(zhǔn)時簽到參會，參會資格未 得到確認(rèn)的人員不得進入會場。 2、 股東參加股東大會，依法享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)等各項權(quán)利， 并履行法定義務(wù)和遵守有關(guān)規(guī)定，對于擾亂股東大會秩序和侵犯其它 股東合法權(quán)益的，將報告有關(guān)部門處理。 3、股東大會召開期間，股東可以發(fā)言。股東要求發(fā)言時應(yīng)先舉 手示意，經(jīng)大會主持人許可后，方可發(fā)言或提出問題，股東要求發(fā)言 時不得打斷會議報告人的報告或其它股東的發(fā)言，不得提出與本次股 東大會議案無關(guān)的問題。 4、公司召開股東大會按如下程序進行：首先由報告人向大會做 各項議案的報告，之后股東對各項報告進行審議討論，股東在審議過 程中提出的建議、意見或問題，由大會主持人或其指定的有關(guān)人員予 以回答，最后股東對各項議案進行表決。 5、與本次股東大會議題無關(guān)或?qū)⑿孤豆旧虡I(yè)秘密或有損公司、 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 2 股東利益的質(zhì)詢，大會主持人或相關(guān)負(fù)責(zé)人有權(quán)拒絕回答。 6、本次股東大會采取記名投票方式逐項進行表決，股東按其持 有本公司的每一份股份享有一份表決權(quán)，特請各位股東、股東代表或 其委托代理人準(zhǔn)確填寫表決票：必須填寫股東姓名或委托股東姓名， 同意在“同意”欄內(nèi)打“√”，不同意在“不同意” 欄內(nèi)打“√”， 放棄表決權(quán)時在“放棄” 欄內(nèi)打“√”。投票時按秩序投入表決箱 內(nèi)，由兩名股東代表和一名監(jiān)事參加監(jiān)票和清點。 7、 會議主持人宣布表決結(jié)果，并由律師宣讀法律意見書。 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 3 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017 年第四次臨時股東大會現(xiàn)場會議議程 一、現(xiàn)場會議時間： 2017 年 8 月 28 日（星期一）下午 14:00。 網(wǎng)絡(luò)投票時間： 2017 年 8 月 28 日（星期一）上午 9:15-11:30；下午 13:00-15:00。 二、會議地點：北京市海淀區(qū)昆明湖南路 72 號 三、參會人員：股東及股東代表，公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員以及公司聘請的見證律師。 四、會議主持人：公司董事長何紀(jì)武先生 五、會議議程： （一）主持人宣布大會開始并宣布到會股東資格審查結(jié)果； （二）審議各項議案，股東提問與解答： 序號 議案名稱 投票股東 類型 A 股股東 1 關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息用于收購火炬控股持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目相 關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的議案 √ 2 關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案 √ 3 關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項的議案 √ （三）對會議議案進行表決； （四）選舉監(jiān)票人； （五）表決結(jié)果統(tǒng)計； 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 4 （六）主持人宣布表決結(jié)果； （七）律師宣讀法律意見書； （八）簽署股東大會決議，會議記錄等； （九）主持人宣布 2017 年第四次臨時股東大會結(jié)束。 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 5 目 錄 1、 關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息用于收購火炬控股持有的淄川火 炬新區(qū)建設(shè)項目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的議案............................................ 6 2、 關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案...................... 11 3、 關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項的議案................ 14 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 6 議案一： 關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息用于收購火炬控股持有的淄川 火炬新區(qū)建設(shè)項目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的議案 各位股東及股東代表： 一、關(guān)聯(lián)交易概述 （一）為履行公司做出的資產(chǎn)重組承諾，同時為公司化學(xué)動力產(chǎn)業(yè)整合發(fā)展 做好充分準(zhǔn)備，公司擬以募集資金產(chǎn)生的利息對火炬能源進行增資，通過火炬能 源收購火炬控股持有的火炬科技 100%股權(quán)及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目 相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計、評估后的凈資產(chǎn)（以下簡稱“ 本次交易” ）。本次關(guān)聯(lián)交 易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 （二）火炬能源為公司的全資子公司，公司和火炬控股的控股股東均為中國 船舶重工集團公司（以下簡稱“中船重工”）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市 規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）的規(guī)定，火炬能源和火炬控股屬于關(guān)聯(lián)法 人關(guān)系，此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。 （三）截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)公司與中船重工及其控股子 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易： 公司第六屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議 案》（請見《中國動力關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》 2016-081 號），公 司日常關(guān)聯(lián)交易均在該議案范圍內(nèi)執(zhí)行，未超出審議額度。該議案已經(jīng) 2016 年 第五次臨時股東大會審議通過。 （四）公司將在董事會審議通過后，另行簽署相關(guān)收購協(xié)議。本次交易涉及 變更募集資金使用事項，尚需提交股東大會審議。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 （一）公司全資子公司火炬能源與火炬控股的控股股東均為中船重工，屬于 關(guān)聯(lián)法人關(guān)系。 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 7 57.79% 100% （二）關(guān)聯(lián)人基本情況 1、淄博火炬控股有限公司 （ 2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 （ 3）注冊地：山東省淄博市張店區(qū)南定鎮(zhèn) （ 4）注冊資本： 5000 萬元 （ 5）法定代表人：蔡中芳 （ 6）經(jīng)營范圍：以自有資金投資；動力電池、鋰離子電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷 售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；貨物及技術(shù)進出口；物業(yè)管理。 （ 7）實際控制人：中國船舶重工集團公司 （ 8）主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r 淄博火炬控股有限公司主要業(yè)務(wù)涉及國際貿(mào)易、鋰離子電池生產(chǎn)及銷售、蓄 電池配件生產(chǎn)及銷售、物業(yè)管理等，其中國際貿(mào)易方面， 2014 年國際貿(mào)易銷售 收入約 3000 萬元，利潤約 58 萬元； 2015 年國際貿(mào)易銷售收入約 4690 萬元，利 潤約 70 萬元； 2016 年國際貿(mào)易銷售收入約 4550 萬元，利潤約 78 萬元。 主要出 口、日本、俄羅斯、英國、韓國、南美等國家，主要出口產(chǎn)品 90%為鉛酸蓄電池， 其余為蓄電池相關(guān)零部件和蓄電池制造設(shè)備。 （ 9） 截至 2016 年 12 月 31 日，火炬控股的資產(chǎn)總額為人民幣 68,752.61 萬元、資產(chǎn)凈額為人民幣 6,204.22 萬元，營業(yè)收入為人民幣 11,111.83 萬元， 凈利潤為人民幣-360.40 萬元；截至 2017 年 6 月 30 日，火炬控股的資產(chǎn)總額為 人民幣 78,223.10 萬元、資產(chǎn)凈額為人民幣 5,761.86 萬元，營業(yè)收入為人民幣 4,202.05 萬元，凈利潤為人民幣-442.36 萬元。 中國船舶重工集團公司 中國船舶重工集團動力股份有限公司 淄博火炬控股有限公司 淄博火炬能源有限公司 100% 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 8 二、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 1、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目所涉及的 整體凈資產(chǎn)，即火炬控股所持有的火炬科技 100%股權(quán)（實質(zhì)為火炬新區(qū)土地） 及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計、評估后的凈資產(chǎn)。 截止 2016 年 12 月 31 日，火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目所涉及 的資產(chǎn)總額為人民幣 55,297.55 萬元，其中流動資產(chǎn)賬面價值為人民幣 863.29 萬元， 在建工程賬面價值為人民幣 27,336.63 萬元， 長期股權(quán)投資賬面價值人民 幣 27,097.63 萬元；相應(yīng)的負(fù)債總額為人民幣 48,741.50 萬元，其中流動負(fù)債人 民幣 18,321.50 萬元， 長期借款人民幣 5,000.00 萬元， 專項應(yīng)付款人民幣 25,420.00 萬元;凈資產(chǎn)為人民幣 6,557.86 萬元。 其中：長期股權(quán)投資為淄博火炬控股有限公司以火炬新區(qū) 8 宗土地對淄博火 炬動力科技有限公司 100%的股權(quán)投資。截至 2016 年 12 月 31 日，火炬科技 的資產(chǎn)總額為人民幣 27,097.63 萬元，全部為無形資產(chǎn)（土地）；資產(chǎn)凈額為人 民幣 27,097.63 萬元，營業(yè)收入為人民幣 0 萬元，凈利潤為人民幣 0 萬元。以上 財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具《淄博火炬控股有 限公司擬出售資產(chǎn)負(fù)債專項審計報告》（【 2017】第 ZG25482 號）。 2、根據(jù)中水致遠評估有限公司的水中致遠評報字【 2017】第 060017 號資產(chǎn) 評估報告，以 2016 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對火炬新區(qū)建 設(shè)項目所涉及的凈資產(chǎn)進行評估，評估結(jié)果為 7,726.08 萬元（最終交易價格將 以經(jīng)有權(quán)部門備案的評估值為作價依據(jù)）。 單位：萬元 項目 賬面價值 評估價值 增值率（ %） 1 流動資產(chǎn)合計 863.29 863.29 0 2 非流動資產(chǎn)合計 54434.26 55604.29 2.15 3 其中：長期股權(quán)投資 27097.63 25961.86 -4.19 4 投資性房地產(chǎn) 3,283.77 4,232.63 28.90 5 固定資產(chǎn) 79,490.23 78,722.98 -0.97 6 在建工程 27336.63 29642.43 8.43 7 無形資產(chǎn) 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 9 8 其中：土地使用權(quán) 11 資產(chǎn)總計 55297.55 56467.58 2.12 12 流動負(fù)債 18321.50 18321.50 13 非流動負(fù)債 30420 30420 14 負(fù)債總計 48741.50 48741.50 15 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 6556.05 7726.08 17.85 （三）關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法 1、評估機構(gòu)： 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司（具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格） 2、評估基準(zhǔn)日： 2016 年 12 月 31 日 3、評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法 4、評估假設(shè)： （ 1）交易假設(shè) 交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估 資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基 本的前提假設(shè)。 （ 2）公開市場假設(shè) 公開市場假設(shè)，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資 產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對 資產(chǎn)的功能、用途及交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設(shè)以資產(chǎn)在市場上 可以公開買賣為基礎(chǔ)。 （ 3）資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè) 資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指評估時需根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方 式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在所有改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確 定評估方法、參數(shù)和依據(jù)。 5、評估特殊假設(shè)： （ 1）本次評估假設(shè)評估基準(zhǔn)日外部經(jīng)濟環(huán)境不變，國家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟不 發(fā)生重大變化； 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 10 （ 2）企業(yè)所處的社會經(jīng)濟環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等重大政策無重大 變化； （ 3） 企業(yè)未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式； （ 4） 本次評估的各項資產(chǎn)均以評估基準(zhǔn)日的實際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的 現(xiàn)行市價以評估基準(zhǔn)日的國內(nèi)有效價格為依據(jù)； （ 5） 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所 采用的會計政策在重要方面保持一致； （ 6） 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上， 經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致； （ 7） 假設(shè)委托方及被評估單位提供的基礎(chǔ)資料和財務(wù)資料真實、準(zhǔn)確、完 整。 四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響 本次交易為公司做出的資產(chǎn)重組承諾事項，有利于公司理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有助 于保證公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理的獨立性及公司資產(chǎn)的完整性。本次交易是以資產(chǎn) 評估凈資產(chǎn)為交易價格，對公司本期的經(jīng)營業(yè)績影響較小。公司認(rèn)為本次交易不 會損害公司及全體股東的利益。有利于公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。 五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序 公司第六屆第十三次董事會審議通過關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息增資火炬 能源，火炬能源以此收購火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項目所涉及的整體 凈資產(chǎn)。 公司獨立董事對該事項作出了事前認(rèn)可的聲明和獨立意見，認(rèn)為本次交易符 合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情 形。公司審計委員會對該事項出具了書面審核意見，認(rèn)為本次交易有利于公司的 持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。 請各位股東及股東代表審議。 2017 年 8 月 28 日 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 11 議案二： 關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案 各位股東及股東代表： 根據(jù)公司經(jīng)營需要，為提高公司資金使用效率，進一步降低投資風(fēng)險及融資 成本，確保公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，公司擬調(diào)整在中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司（以下 簡稱“ 財務(wù)公司” ）相關(guān)業(yè)務(wù)額度：其中， 2017 年度日存款余額增加人民幣 95 億元，調(diào)整到最高不超過人民幣 150 億元； 2017 年度日貸款余額增加人民幣 70 億元，調(diào)整到最高不超過人民幣 110 億元。 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 2017 年 2 月 27 日，公司召開第六屆董事會第七次會議，審議通過《中國船 舶重工集團動力股份有限公司 2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017年度日常 關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案》，關(guān)聯(lián)董事何紀(jì)武、劉寶生、張德林、鄒積國、童小 川、金燾回避表決，獨立董事對上述事項進行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見。 2017 年 3 月 21 日，公司召開 2016 年年度股東大會，審議通過《中國船舶 重工集團動力股份有限公司 2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017年度日常關(guān) 聯(lián)交易預(yù)計情況的議案》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。 上述決策程序合法有效，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 （二） 前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況 單位：億元 關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 2017 年度 預(yù)計金額 2017 年度實際 發(fā)生金額 日關(guān)聯(lián)存款最 高額 中船重工財務(wù)有限責(zé) 任公司 55 44.14 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 12 日關(guān)聯(lián)貸款最 高額 中船重工財務(wù)有限責(zé) 任公司 40 11.28 （三）本次預(yù)計關(guān)聯(lián)交易調(diào)整額度 2017 年度日存款余額增加人民幣 95 億元，調(diào)整到最高不超過人民幣 150 億 元； 2017 年度日貸款余額增加人民幣 70 億元，調(diào)整到最高不超過人民幣 110 億 元。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 （一）關(guān)聯(lián)方基本情況 關(guān)聯(lián)方名稱：中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司 注冊地址：北京市海淀區(qū)昆明湖南路 72 號中船重工科技研發(fā)大廈三層 法定代表人：黃瞿記 注冊資本： 571,900 萬元 主要經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、 代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；對成員 單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù) 承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計； 吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準(zhǔn) 發(fā)行財務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機構(gòu)的股權(quán)投資；有價證 券投資；成員單位產(chǎn)品的買方信貸及融資租賃。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目， 開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營 活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 財務(wù)公司 2016 年度總資產(chǎn) 864.84 億元，凈資產(chǎn) 102.16 億元， 2016 年度營 業(yè)收入 19.11 億元，凈利潤 18.16 億元。 （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 公司控股股東為中國船舶重工集團公司，財務(wù)公司與公司受同一股東控制。 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 13 按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中第十章第一節(jié)規(guī)定，財務(wù)公司為公司的 關(guān)聯(lián)法人。 （三）關(guān)聯(lián)方履約能力分析 公司以上關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)且經(jīng)營正常，財務(wù)狀況較好，具備履約能力。 三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策 公司與中船重工集團控股子公司財務(wù)公司之間存在存款和貸款業(yè)務(wù)往來，按 照公平原則辦理存/貸款業(yè)務(wù)，存/貸款利率執(zhí)行中國人民銀行關(guān)于存/貸款利率 的規(guī)定辦理存/貸款業(yè)務(wù)。 四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響 根據(jù)公司經(jīng)營需要，提高公司資金使用效率，進一步降低投資風(fēng)險及融資成 本，確保公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，調(diào)增公司與財務(wù)公司之間的存款業(yè)務(wù)往來額度。該 等關(guān)聯(lián)交易為公司目前業(yè)務(wù)所需，不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影 響，符合公司和全體股東的利益。 六、授權(quán)安排 授權(quán)董事長或其授權(quán)代表簽署在財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)存/貸款相關(guān)協(xié)議和文件。 五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序 公司第六屆第十三次董事會審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易 額度的議案》，關(guān)聯(lián)董事在審議該議案時已回避表決。 公司獨立董事對該事項作出了事前認(rèn)可的聲明和獨立意見，認(rèn)為本次交易符 合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情 形。本議案需提交公司股東大會審議，審議通過后方能生效。公司股東大會審議 該日常關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。 以上議案，請各位股東及股東代表予以審議。 2017 年 8 月 28 日 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 14 議案三： 關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項的議案 各位股東及股東代表： 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司 收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、 《 證券期貨市場誠信監(jiān) 督管理暫行辦法》 、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號―上市公司實際控制人、股東、 關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，中國船舶重工集團動力 股份有限公司（以下簡稱“中國動力” 或“公司” ）近期對重大資產(chǎn)重組承諾相 關(guān)方的承諾事項及履行情況進行了專項自查，擬變更公司重大資產(chǎn)重組過程中部 分承諾事項，并積極履行相關(guān)義務(wù)。現(xiàn)將變更承諾情況說明如下： 一、承諾的背景及具體內(nèi)容 2016 年 4 月 19 日，中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關(guān)于核準(zhǔn)風(fēng)帆股份有限 公司向中國船舶重工集團公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證 監(jiān)許可[2016]850 號）核準(zhǔn)該次重大資產(chǎn)重組。 2016 年 4 月 28 日，風(fēng)帆股份有 限公司與該次重組的交易對方共同簽署《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，明確重大資產(chǎn)重組 項下標(biāo)的資產(chǎn)的交割事宜已實施完畢，具體情況詳見公司于 2016 年 4 月 30 日刊 登在上海證券交易所網(wǎng)站（ http://www.sse.com.cn）的《風(fēng)帆股份有限公司關(guān) 于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)交割過 戶完成的公告》。 （一） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中國船舶重工集團公司（以下簡稱 “中船重工集團”）、公司關(guān)聯(lián)方中國船舶重工集團公司第七一一研究所（以下 簡稱“ 七一一所” ）就本次重大資產(chǎn)重組中上海齊耀重工有限公司（以下簡稱 “ 齊耀重工” ）涉及的 2 項國防專利權(quán)屬事項作出承諾，承諾如下： 截至本補充承諾函出具之日，齊耀重工擁有 2 項國防專利正在辦理證載權(quán)利 人變更登記。齊耀重工目前可實際占有和使用上述專利權(quán)，該等資產(chǎn)權(quán)屬清晰， 不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關(guān)權(quán)屬證明而受到重大不利 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 15 影響，也不存在導(dǎo)致齊耀重工受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。 中船重工集團、七一一所承諾：齊耀重工將于本次重組完成后 12 個月內(nèi)辦理完 畢上述 2 項國防專利的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如風(fēng)帆股份或齊耀 重工因上述專利權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一一所將按照對 齊耀重工的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 （二） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中船重工集團、公司關(guān)聯(lián)方中國船 舶重工集團公司第七一二研究所（以下簡稱“七一二所” ）就本次重大資產(chǎn)重組 中武漢長海電力推進和化學(xué)電源有限公司（以下簡稱“ 長海電推” ）涉及的 9 項國防專利的權(quán)屬事項作出承諾，承諾如下： 截至本補充承諾函出具之日，長海電推擁有 9 項國防專利、 5 項注冊商標(biāo)正 在辦理證載權(quán)利人變更登記。長海電推目前可實際占有和使用上述專利及注冊商 標(biāo)，該等資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關(guān) 權(quán)屬證明而受到重大不利影響，也不存在導(dǎo)致長海電推受到重大損失以致于不符 合本次重組條件的情形。中船重工集團、 七一二所承諾：長海電推將于本次重組 完成后 12 個月內(nèi)辦理完畢上述 9 項國防專利及 5 項注冊商標(biāo)的權(quán)屬完善手續(xù)并 獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如長海電推因上述專利及注冊商標(biāo)權(quán)屬瑕疵問題受到任何 損失，中船重工集團、七一二所將按照對長海電推的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 （三） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中船重工集團就本次重大資產(chǎn)重組 中武漢船用機械有限責(zé)任公司（以下簡稱“武漢船機” ）轉(zhuǎn)讓所持中船重工科技 投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“中船投資” ） 1.157%股權(quán)事宜作出承諾，承諾如 下： 1、武漢船機將于本次重組完成后 12 個月內(nèi)辦理完成將所持中船投資 1.157% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 2、若武漢船機未能如期辦理完畢上述股權(quán) 轉(zhuǎn)讓事宜而導(dǎo)致風(fēng)帆股份遭受損失，則本公司將承擔(dān)賠償責(zé)任。 （四） 2016 年 4 月 29 日，公司關(guān)聯(lián)方中國船舶重工股份有限公司（以下簡 稱“中國重工”）就本次重大資產(chǎn)重組中武漢船機涉及的房屋權(quán)屬事項作出承諾， 承諾如下： 截至 2016 年 4 月 29 日，武漢船機、宜昌船柴擁有建筑面積合計 3,733.11 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 16 平方米的房屋正在辦理房產(chǎn)證，宜昌船柴擁有建筑面積合計 69,286.10 平方米的 房屋正在辦理權(quán)利人更名手續(xù)；武漢船機、宜昌船柴將于本次重組完成后 12 個 月內(nèi)辦理完畢合計 73,019.21 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證 書；如中國動力或武漢船機、宜昌船柴因上述房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失, 中國重工將按照對武漢船機及宜昌船柴的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 截至公告披露日，宜昌船柴已完成上述承諾事項，武漢船機承諾的 1258.11 平方米的房產(chǎn)證已完成相關(guān)房產(chǎn)的測量工作，后續(xù)事項正在辦理中。 （五） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中船重工集團、公司關(guān)聯(lián)方中國船 舶重工集團公司第七�三研究所（以下簡稱“七�三所”）就本次重大資產(chǎn)重組 中無錫市三元燃機科技有限公司（以下簡稱“三元燃機” ）涉及的房屋權(quán)屬事項 作出承諾，承諾如下： 截至本補充承諾函出具之日，三元燃機擁有建筑面積合計 6,594.93 平方米 的房屋正在辦理房產(chǎn)證。中船重工集團、七�三所承諾：三元燃機將于本次重組 完成后 12個月內(nèi)辦理完畢上述 6,594.93平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng) 的權(quán)屬證書。如三元燃機因上述土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失， 中船重工集團、七�三所將按照對三元燃機的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 二、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因及變更后的承諾 （一）中船重工集團、七一一所承諾事項 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因 承諾作出后，中船重工集團、七一一所及公司積極推動齊耀重工涉及的 2 項國防專利權(quán)屬完善事項。根據(jù)國防專利轉(zhuǎn)讓的相關(guān)管理規(guī)定，專利受讓方需要 符合相應(yīng)的條件，即應(yīng)取得如下資質(zhì)、許可： （ 1）武器裝備質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書 （ 2）武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格證書 （ 3）裝備承制單位資格證書 （ 4）武器裝備科研生產(chǎn)許可證 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 17 齊耀重工已取得上述（ 1）、（ 2）項證書，尚有（ 3）、（ 4） 項證書尚未取 得。 2、 變更后的承諾 中船重工集團、七一一所承諾：齊耀重工將于上述全部條件達成后 12 個月 內(nèi)辦理完成相關(guān) 2 項國防專利的證載權(quán)利人變更登記手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證 書。如中國動力或齊耀重工因上述專利權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集 團、七一一所將按照對齊耀重工的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 （二）中船重工集團、七一二所承諾事項 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因 承諾作出后，中船重工集團、七一二所及公司積極推動長海電推涉及的 9 項國防專利權(quán)屬和 5 項注冊商標(biāo)證載權(quán)利人變更登記事項，其中 5 項注冊商標(biāo)證 載權(quán)利人變更已經(jīng)完成， 9 項國防專利權(quán)屬變更事項正在完善中。根據(jù)國防專利 轉(zhuǎn)讓的相關(guān)管理規(guī)定，專利受讓方需要符合相應(yīng)的條件，即應(yīng)取得如下資質(zhì)、許 可： （ 1）武器裝備質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書 （ 2）武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格證書 （ 3）裝備承制單位資格證書 （ 4）武器裝備科研生產(chǎn)許可證 長海電推已取得上述（ 1）、（ 2）項證書，尚有（ 3）、（ 4）項證書尚未取 得。 2、變更后的承諾 中船重工集團、七一二所承諾：長海電推將于上述全部條件達成后 12 個月 內(nèi)辦理完成相關(guān) 9 項國防專利的證載權(quán)利人變更登記手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證 書。如中國動力或長海電推因上述專利權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集 團、七一二所將按照對長海電推的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 18 （三）中船重工集團承諾事項 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因 承諾作出后，中船重工集團及公司積極推動武漢船機所持中船投資 1.157% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。 目前該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項正在履行程序過程中。 2、變更后的承諾 中船重工集團承諾：武漢船機將于本承諾作出后 12 個月內(nèi)辦理完成將所持 中船投資 1.157%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。若武漢船機未能如期辦理 完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而導(dǎo)致中國動力遭受損失，則本公司將承擔(dān)賠償責(zé)任。 （四）中國重工承諾事項 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因 根據(jù)中國重工的承諾，武漢船機應(yīng)于重組完成后 12 個月內(nèi)辦理完畢 1,258.11 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。 該等房屋因房、地權(quán)屬不一致，尚未完成權(quán)屬登記手續(xù)。為解決房、地權(quán)屬 不一致的情況，中船重工集團及公司確定將相關(guān)土地使用權(quán)變更至武漢船機。經(jīng) 與武漢市政府多次溝通并協(xié)調(diào)相關(guān)主管部門，于 2017 年 4 月取得政府部門原則 上的支持，同意土地權(quán)屬變更。 因武漢市“二證合一”是新政策，政府相關(guān)部門在辦理流程、人員業(yè)務(wù)上處 于逐漸熟悉過程中，同時，辦證流程涉及的工作量大（取消同一塊土地上的建筑 物頒發(fā)一本權(quán)屬證書，改為每棟房屋一本權(quán)屬證書），辦理速度較慢。 目前，已 完成相關(guān)房產(chǎn)的現(xiàn)場測量工作。 2、變更后的承諾 中國重工承諾：武漢船機將于本承諾作出后 12 個月內(nèi)完成上述 1,258.11 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如中國動力或武漢船機因上 述房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，本公司將按照對武漢船機的持股比例承擔(dān)賠 償責(zé)任。 （五）中船重工集團、七�三所承諾事項 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 19 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因 根據(jù)中船重工集團、七�三所承諾，三元燃機應(yīng)于重組完成后 12 個月內(nèi)辦 理完畢 6,594.93 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。目前，該 等房產(chǎn)證書正在辦理過程中。 2、 變更后的承諾 中船重工集團、七�三所承諾：三元燃機將于本承諾作出后 12 個月內(nèi)辦理 完畢上述 6,594.93 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如三元 燃機因上述土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七� 三所將按照對三元燃機的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 三、 對上市公司的影響情況 截至目前，尚未履行的承諾事項未對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在 損害公司及股東利益、 尤其中小股東利益的情形。 上述承諾事項變更，符合承諾方及相關(guān)方的實際情況，不存在損害上市公司 及股東利益、尤其中小股東利益的情形，上述變更符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān) 管指引第 4 號―上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾 及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 四、監(jiān)事會意見 監(jiān)事會認(rèn)為，此次延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項，符合承諾方及相關(guān) 方的實際情況，不存在損害上市公司及股東利益、尤其中小股東利益的情形，上 述變更符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號―上市公司實際控制人、股東、 關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī) 定。 五、獨立董事意見 本次關(guān)于延期履行部分承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》等法律法 規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次變更后的承諾方案符合中國證監(jiān)會《上市公 司監(jiān)管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 20 司承諾及履行》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司目前的實際情況，有 利于保護公司權(quán)益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。 因此，我們同意《關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項的議案》。 六、保薦機構(gòu)意見 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為： 公司前述承諾變更事項已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海 證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號―上市公司實際控制人、 股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的 規(guī)定履行了董事會程序，獨立董事已發(fā)表明確同意。上述事項尚需公司股東大會 審議通過。 以上議案，請各位股東及股東代表予以審議。 2017 年 8 月 28 日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
