600346:恒力石化:西南證券股份有限公司關(guān)于恒力石化股份有限公司重大資產(chǎn)***并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之2019年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告
西南證券股份有限公司 關(guān)于恒力石化股份有限公司重大資產(chǎn)***并發(fā)行股份 及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2019 年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)：西南證券股份有限公司 二�二零年四月 重要聲明 西南證券股份有限公司接受上市公司董事會(huì)的委托，擔(dān)任上市公司本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”），就該事項(xiàng)向上市公司全體股東提供獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律規(guī)范的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)過(guò)審慎核查，并結(jié)合上市公司2019年年度報(bào)告，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組出具持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告中列載的信息和對(duì)本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告做任何解釋或者說(shuō)明。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提醒投資者：本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資建議和意見(jiàn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告做出的投資決策可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，不承擔(dān)任何責(zé)任。 釋義 本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告，除非另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義： 公司/上市公司/發(fā)行人/大橡 指 原大連橡膠塑料機(jī)械股份有限公司，現(xiàn)更名為恒力石化 塑 /恒力股份/恒力石化 股份有限公司 西南證券股份有限公司關(guān)于大連橡膠塑料機(jī)械股份有 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 指 限公司重大資產(chǎn)***并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧問(wèn)核查意見(jiàn) 交易對(duì)方 指 恒力化纖全體股東及大連國(guó)投集團(tuán)新設(shè)立的全資子公 司大連營(yíng)輝機(jī)械制造有限公司 擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、擬注入資產(chǎn) 指 恒力化纖全體股東持有的恒力化纖 99.99%股權(quán) 恒力化纖 指 江蘇恒力化纖股份有限公司 恒力石化（大連） 指 恒力石化（大連）有限公司 本次重大資產(chǎn)重組、本次重 本次重大資產(chǎn)***、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、股 組、本次交易 指 份轉(zhuǎn)讓和非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金四項(xiàng)交易的合 稱 大橡塑擬將截至評(píng)估基準(zhǔn)日合法擁有的全部資產(chǎn)和負(fù) 重大資產(chǎn)*** 指 債***給大連國(guó)投集團(tuán)新設(shè)立的全資子公司大連營(yíng)輝 機(jī)械制造有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資 指 大橡塑擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)恒力化纖 產(chǎn) 99.99%的股權(quán) 恒力集團(tuán) 指 恒力集團(tuán)有限公司，恒力化纖控股股東 德誠(chéng)利 指 德誠(chéng)利國(guó)際集團(tuán)有限公司，恒力化纖股東 海來(lái)得 指 海來(lái)得國(guó)際投資有限公司，恒力化纖股東 和高投資 指 江蘇和高投資有限公司，恒力化纖股東 大連國(guó)投集團(tuán)、大連國(guó)投 指 大連市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司，大橡塑控股股 東 營(yíng)輝機(jī)械 指 大連營(yíng)輝機(jī)械制造有限公司，大連國(guó)投集團(tuán)專為本次交 易新設(shè)立的全資子公司 《大連橡膠塑料機(jī)械股份有限公司重大資產(chǎn)***并發(fā) 重組報(bào)告書(shū) 指 行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交 易報(bào)告書(shū)》 審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2015 年 6 月 30 日 定價(jià)基準(zhǔn)日 指 本次交易的董事會(huì)決議公告日 市場(chǎng)參考價(jià) 指 本次交易的董事會(huì)決議公告日前 120 個(gè)交易日股票交 易均價(jià) 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi) 《江蘇恒力化纖股份有限公司全體股東與大連橡膠塑 資產(chǎn)協(xié)議》 指 料機(jī)械股份有限公司之非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu) 買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》 《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》 指 江蘇恒力化纖股份有限公司全體股東與大連橡膠塑料 機(jī)械股份有限公司之《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 《產(chǎn)權(quán)交易合同》 指 恒力集團(tuán)有限公司與大連市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有 限公司之《產(chǎn)權(quán)交易合同》 《大連橡膠塑料機(jī)械股份有限公司與大連市國(guó)有資產(chǎn) 《資產(chǎn)***協(xié)議》 指 投資經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司之重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易協(xié) 議》 《大連橡膠塑料機(jī)械股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股份及 《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》 指 支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)江蘇恒力化纖股份有限公司 99.99%股份 項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》中同華評(píng)報(bào)字（2015）第 668 號(hào) 《大連橡膠塑料機(jī)械股份有限公司擬置出全部資產(chǎn)和 《***資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》 指 負(fù)債項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》中同華評(píng)報(bào)字（2015）第 667 號(hào) 西南證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 西南證券股份有限公司 法律顧問(wèn)、天元律師 指 北京市天元律師事務(wù)所 證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 交易所 指 上海證券交易所 大連市政府 指 大連市人民政府 大連市國(guó)資委 指 大連市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 國(guó)務(wù)院國(guó)資委 指 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 發(fā)改委 指 發(fā)展和改革委員會(huì) 商務(wù)部 指 中華人民共和國(guó)商務(wù)部 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《26 號(hào)準(zhǔn)則》 指 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則―― 第 26 號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》 《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》 《首發(fā)辦法》 指 《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》 《收購(gòu)管理辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 《證券發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元 西南證券股份有限公司 關(guān)于恒力石化股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配 套資金暨關(guān)聯(lián)交易之持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書(shū) （2019 年） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 西南證券 上市公司 恒力石化 機(jī)構(gòu)名稱： 股份有限公司 A 股簡(jiǎn)稱： 報(bào)告期間： 2019 年年度 上市公司 600346 A 股代碼： 報(bào)告提交時(shí)間： 2020 年 4 月 大連橡膠塑料機(jī)械股份有限公司于2016年1月27日獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)，取得證監(jiān)許可[2016]187 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)大連橡膠塑料機(jī)械股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向恒力集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)公司向恒力集團(tuán)等 4 名交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行 1,906,327,800 股股份購(gòu)買(mǎi)恒力化纖股權(quán)資產(chǎn)。2016 年 3 月，大橡塑實(shí)施完成了本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資 產(chǎn)的新增股份登記。2016 年 6 月 8 日，公司名稱由“大連橡膠塑料機(jī)械股份有 限公司”變更為“恒力石化股份有限公司” 公司于 2020 年 4 月 16 日披露 2019 年年度報(bào)告。西南證券股份有限公司作 為上市公司重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)： 一、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶以及募集配套資金的股份發(fā)行情況 （一）關(guān)于本次交易方案概述 本次交易方案包括重大資產(chǎn)***、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金及股份轉(zhuǎn)讓。上述重大資產(chǎn)***、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓互為條件，共同構(gòu)成本次交易不可分割的組成部分；募集配套資金在前 三項(xiàng)交易的基礎(chǔ)上實(shí)施，其最終成功與否不影響本次重大資產(chǎn)***、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓行為的實(shí)施。本次交易的主要內(nèi)容如下： 1、重大資產(chǎn)*** 上市公司擬將截至2015年6月30日擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債***給大連國(guó)投集團(tuán)新設(shè)立的全資子公司營(yíng)輝機(jī)械，交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付。 本次擬***資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)大連市國(guó)資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中所確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)公司與大連國(guó)投及營(yíng)輝機(jī)械協(xié)商確定。 根據(jù)《***資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，擬***資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為 71,719.25 萬(wàn)元。大橡塑、大連國(guó)投及營(yíng)輝機(jī)械同意，擬***資產(chǎn)的交易作價(jià)最終確定為 71,719.25萬(wàn)元。 2、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 上市公司擬以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)恒力集團(tuán)、德誠(chéng)利、和高投資及海來(lái)得分別持有的恒力化纖 58.0269%、23.3360%、1.9731%及 1.6640%的股份，以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)和高投資持有的恒力化纖 14.99%的股份。本次交易完成后，上市公司將持有恒力化纖 99.99%的股份。 本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)大連市國(guó)資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評(píng)
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